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合 资 协 议 书 总 则 A有限公司与B投资有限公司本着平等的原则，通过友好协商，决定在甲方所在地创办VVVV项目生产、研发、推广基地。 合资双方 第一条: 甲方： A有限公司 （以下简称甲方） 地址： 法定代表人： XXX 职务： 董事长 甲方代表人： YYY 职务： 副总经理 乙方： B投资有限公司 （以下简称乙方） 地址： 法定代表人： ZZZ 职务： 总经理 第三章 成立合资经营公司 第二条： 合资公司名称 为： C电子科技有限公司 ；（以下简称合资公司） 公司地址： 第三条：合资公司的企业法人代表是甲方的法人代表，一切活动必须遵守合资协议。 第四条：合资公司组成形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，其双方以各自比例获取利润，承担风险及亏损。 第五条：双方确认新的股东后，再议合作方式及股份比例，组成新的股东会，一切以主协议为准。 第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条：合资公司经营目的是平等互利的原则，进行经济技术合作，并采用先进的技术和科学管理方法，提高产品质量，开发新产品，使投资各方获得满意的经济效益。 第七条：合资公司经营范围是:生产和销售VVVV及微细电磁线。 第五章 投资总额 第八条：合资公司一期投资总额为 4000 万元人民币。其中：甲方出资 2800 万元；乙方出资 1200 万元；甲方分成 70 %，乙方分成 30 %。根据项目进度，甲乙双方资金可分批到位。 第九条：合资的一方如向第三者转让其全部或部分出资额，需经另一方同意，另一方有优先购买权。 第六章 合资双方责任和义务 第十条：合资公司双方应付如下责任： 一、甲方责任： 1、以现状提供厂房、场地、仓库、水电等设施供合资公司使用，如因厂房需要，增加部分（水、电、装修等）由新公司承担其费用，负责处理合资公司的一切外部关系，为公司创造良好的工作环境。 2、负责办理合资企业相关合法经营手续及证件。 3、负责招聘工人，负责乙方技术人员食宿安排。 4、负责合资公司生产管理，除不可抗力因素外，因甲方原因造成的超过30日以后的停产损失，甲方应赔偿乙方的相应损失。 二、乙方责任 1、负责合资公司的生产技术、工人的技术培训，使工人掌握工艺流程和每步的操作技术，保证生产出合格产品，产品经国家质检部门检测达到军工标准。 2、如因乙方技术因素造成产品质量问题，乙方应赔偿甲方相应损失。 3、乙方负责产品的销售，甲方配合乙方。如乙方原因造成的超过60日以上的产品积压，乙方应按市场价赔偿甲方相应损失。 第七章 董事会 第十一条：合资公司的董事会由双方在合资协议上签字，盖章之日起正式成立。 第十二条：合资公司为股份制企业。 实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由五人组成，甲方三人，乙方二人，董事长由甲方担任，副董事长由乙方担任。 第十三条：董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，如下例： （1） 合资公司的终止和清算； （2） 投资资金的变更； （3） 章程的修改； （4） 与其他经济组织合并。 第十四条：董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长为代表。董事会会议，每年召开二次，由董事长召开董事会，会议记录应归档保存。 第八章 经营管理机构 第十五条：合资公司精英管理机构负责企业日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐，董事会聘任，任期五年。 第十六条：总经理责任是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司日常生产经营管理工作。总经理如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决议可随时撤换。 第九章 设备及原材料购买 第十七条：合资公司所需原材料，配套件、模具、运输工具和办公用品等要优质、低价，近地购置。合资公司在选购设备时，双方选型购买，技术由乙方把关。 第十章 劳动管理 第十八条：合资公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利、奖惩等事项，按照国家法律、法规的规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和被雇佣人订立劳动合同，加以规定。双方推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇，差旅费标准等，由董事会会议决定。 第十一章 财 务 第十九条：合资公司的财务由甲方负责。合资公司的年度报表向甲乙双方各提交壹份备案存档。合资公司的财务制度应提交董事会讨论通过。 第十二章 合资期限 第