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北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书. PAGE 1－1－ PAGE 1. 北京首钢股份有限公司 发行可转换公司债券募集说明书 发 行 人：北京首钢股份有限公司 注册地址：北京市石景山区石景山路 股票名称：首钢股份 股票代码：000959 主承销商：南方证券股份有限公司 注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层 北京首钢股份有限公司 发行可转换公司债券募集说明书 发行总额：人民币200,000万元 票面金额：100元人民币 债券期限：五年 本次可转换公司债券（“首钢转债”）票面利率为1.5%，从2003年12月16日开始计息，2004年12月15日，2005年12月15日， 2006年12月15日，2007年12月15日，2008年12月15日为付息日。 转股的初始价格为每股人民币×××5.76元。首钢转债持有人有权在转换期内的转股申请时间依据约定的转股程序将持有的首钢转债申请转换为本公司的普通股份（见“可转换公司债券转股的有关规定”）。转换期为自本次可转换公司债券发行首日起满6个月后至可转换公司债券到期日止的期间，即自2004年6月16日（含当日）起至2008年12月15日（含当日）止。 本公司有权在本次可转换公司债券发行6个月后，在满足相应条件的前提下提前赎回全部或部分未转股的首钢转债（“见赎回条款”）。首钢转债持有人有权在本次可转债到期日前一个计息年度内，在满足相应条件的前提下将持有的首钢转债按面值的107%回售给本公司。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债，在本次可转债发行日起满五年之日的前三个交易日，以面值107%(含第五年利息)的价格回售予公司。本公司募集资金使用发生变更后，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。（“见回售条款”） 发行方式：在原股东优先认购的基础上，采用向机构投资者配售和对一般投资者上网发行相结合的方式 发行日期：2003年12月16日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 主承销商： 南方证券股份有限公司 募集说明书签署日期：200  董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 北京京都会计师事务所对本发行人2000年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。  特别风险提示 敬请投资者对发行人以下风险予以特别关注： 1、本公司是由首钢总公司独家发起、募集设立的股份公司，首钢总公司持有本公司84.85%的股份，假设本次发行的可转债全部转成本公司股票，首钢总公司仍然是本公司的控股股东。首钢总公司还控制与本公司有较大关联交易的新钢公司，具有直接和间接影响本公司重大经营决策的能力。自本公司上市以来，在募集资金使用方面确因首钢集团的区位特点受到首钢总公司集团整体发展战略的影响，因此，不能排除今后本公司同样受到这种影响，本公司存在大股东控制并可能损害中小投资者利益的风险。 2、本公司与首钢总公司及其下属企业在原材料供应、钢坯互供、成品销售、综合服务等方面存在关联交易，本公司2000年、2001年、2002年及2003年1－6月关联销售额分别为80.60亿元、83.56亿元、81.03亿元和37.51亿元，占营业收入的比例分别为56.49%、58.25% 、54.37%和47.24%；关联采购额分别为69.41亿元、70.25亿元 、69.93亿元和38.97亿元，占营业成本的比例分别为53.96%、53.66% 、51.62%和54.11%。如果以上关联交易得不到合理保证，将可能对本公司生产经营带来一定影响。 3、2000年底、2001年底 、2002年底和2003年6月底本公司主要关联应收款分别为18.6亿元、16.39亿元、15.64亿元和10.9亿元。其中：本公司与首钢