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第八章 公司治理结构 一、治理结构的缘起与涵义 二、组织机构 三、内部治理机制 （一）治理结构的缘起与涵义 治理问题与治理结构 治理结构的内涵与作用 治理结构基本内容 （二）组织机构 股东会组成、权利、运行 董事会 监事会 执行机构 （三）内部治理机制 激励机制及其实现 监督机制及实现 决策机制及实现 一、公司治理问题与治理结构 （一）两权分离下公司治理问题的产生 1．经营者与股东目标的冲突 2、股东有限理性与信息不完全、信息不对称 3、股东的分散化与机会主义、搭便车现象 ……… （二）公司治理问题解决途径 1．内部治理：治理结构 股东“用手投票”，建立有效的法人治理结构，通过公司正式的权力设置和制度安排来解决上述公司治理问题 决策机制 激励机制 监督机制 案例： 1、五粮液 2000年，每股净利润1.6，净资产6.6，每股未分配利润2.83，每股公积金2.17，分配方案：不分红、不转增、25元10配2。股东会表决：3.6亿股赞成，283万弃权，反对0. 2、04—05年的产权改革大讨论 二、公司治理结构的涵义 前文已述，公司治理问题的产生，根源于现代公司制度中所有权和经营权分离和由此产生的委托—代理问题。 解决治理问题的途径，目前经过西方实践的最有效的方法，还是建立完善的法人治理结构。 以上分析说明，人们对公司治理结构内涵及范围的理解显然是不同的。 同样，对于治理结构概念的理解，也存在不同的学说。 （1）如何配置和行使控制权； （2）如何监督和评价董事会、经理人和职工； （3）如何设计和实施激励机制。 构成公司治理问题的核心是： （1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ （2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ 当‘是什么’和‘应该是什么’之间不一致时，一个 公司治理问题就会出现。” 第三，组织结构说。 我国经济学家吴敬琏认为：“所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会高级执行人员及高级经理人员三者组成的一种组织结构。 在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系： 通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘 用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” 因此，治理结构被看作一个决策机制，更准确地说， 治理结构分配公司的剩余控制权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。 其它： 如基于比较管理与治理差别的解释。 如：美国董事协会的解释 （参见教学网上引文及阅读文献） 公司治理结构（Corporate governance） 一套用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体（包括投资者、贷款者、经理人员、职工等）之间的关系的制度。 公司治理结构由三个方面的内容构成：①如何设置和行使控制权（决策问题）；②如何监督和评价董事会、经理人员和职工（监督问题）；③如何设计和实施激励机制（激励问题）。 ——钱颖一 同时，个人认为，把公司治理与治理结构分开理解，分别赋予相应的内容，无论对于研究，还是实践，都是可取的。 从构成上，完整的公司治理应包括外部治理机制和内部治理机制。 内部治理机制，则是以狭义的“治理结构”为基础的激励、监督、决策机制。 因此，完善公司治理结构，提高企业治理的有效性也必须从公司内外两个方面进行。 传统的以股东会、董事会、监事会和高层经理人员之间的责权利相互制衡及约束激励为核心的治理结构只构成内部治理机制。 外部机制主要靠市场机制与法律。 1、公司治理结构的特征 (1)、治理结构是公司产权结构的要求 公司制度就是以权能分离下的企业法人财产制度为基础、有限责任为特征的企业组织形式。 于是，由于权能的分离，在公司制企业中，形成了股权、公司法人财产权、经营权、监督权相互分离，同时又相互联系、相互制约的产权结构。 参看教材P101 (2)、权责明确，各司其职 (3)、委托代理，纵向授权 (4)、激励与制衡机制并存 2、公司法人治理结构的作用 解决公司法人治理问题。 通过法人治理结构这一法律规定的制度，解决股东行使权力的渠道和方式问题，以确保股东权益。 防止“内部人控制” 对股东利益带来侵害。 “内部人控制”是指企业内部人员（经理层）事实上具有对投资、利润使用、分配等方面的控制权，而董事会职能被消弱，甚至两者合谋。 解决内部人控制问题的办法就是在法人治理结构中引入