大连友谊：沈阳星狮房地产开发有限公司股权转让协议n 2011-07-16.pdfVIP

沈阳星狮房地产开发有限公司股权转让协议 合同编号:UVL＆DFGC(0715)号 转让方： 巨铭有限公司 (以下简称甲方) 受让方：大连友谊（集团）股份有限公司 (以下简称乙方) 鉴于: 1、沈阳星狮房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资， 投资总额为5998.8 万美元，注册资本为5998.8 万美元，实收资本为 5998.8 万美元，并于2007 年9 月14 日经沈阳市沈河区对外贸易经 济合作局批准设立的外商独资企业。 2、沈阳星狮房地产开发有限公司于2008 年7 月2 日竞得位于沈 阳市沈河区青年大街东侧宗地编号2007-093 号金廊9-4 地块（“该地 块”）。该地块为商业用地，出让年限40 年，地块面积15,630.7 平方 米，容积率≯12(以市规委会审定方案为准)，限制高度以机场净空审 批为准，地块内按有关规定配置各项公共服务设施。现该地块已完成 拆迁、待交付。沈阳星狮房地产开发有限公司尚未签订该地块的 《国 有土地使用权出让合同》、未取得该地块的国有土地使用权证书。 3、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司100% 的股权。 4、乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，承接经营沈阳星 狮房地产开发有限公司现有业务。 甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友 1 / 20 好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共 同遵守： 定义： 除法律另有规定以及本协议另有约定外，本协议中词语及名称的 定义及含义以下列解释为准： 1．转让标的：指甲方所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司的 100％股权。 2．股权：甲方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资 格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括 但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 3．目标公司：指沈阳星狮房地产开发有限公司。 4．审批机关：指中国商务部、地方各级商务主管部门。 5．工商局：指中国国家工商行政管理总局、地方各级工商行政 管理局。 6．外汇局:指中国国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖 内各支局。 7．双方：指本协议的甲方和乙方, 单称“一方”。 8．协议成立日：指协议双方在本协议文本上加盖公章、法定代 表人或授权代表人签字之日。 9．协议生效日：指协议经审批机关批准之日。 10．工作日：指除星期六、星期日或者中国法定假日外的任何一 天。 2 / 20 11．法律、法规：于本协议生效日前(含协议生效日)颁布并现行 有效的法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章以及地方政府 部门规定的具有法律约束力的规定、办法以及其他形式的规范性文 件，包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等。 第一条 协议双方 1.1 转让方：巨铭有限公司（以下简称甲方） 法定地址：香港铜锣湾勿地臣街1 号时代广场二座2806-10 室 法定代表人：梁家庆 职务 董事长 国籍：中华人民共和国 （香港） 1.2 受让方：大连友谊（集团）股份有限公司 （以下简称乙方） 法定住址：大连市中山区七一街1 号 法定代表人：田益群 职务 董事长 国籍：中华人民共和国 第二条 协议签订地 2.1 本协议签订地为：中国辽宁省沈阳市。 第三条 转让标的 3.1 甲方将其持有的沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权转让给 乙方； 3 / 20 3.2 乙方同意接受上述股权的转让。 第四条 股权转让价款之参考账目基准日 4.1 股权转让价款之参考账目基准日为2011 年5 月31 日。 4.2 甲乙双方确定，自股权转让价款之参考账目基准日起目标公司的 经营结果归乙方享有。 4.3 甲乙双方确定，在股