《公司法》修改解读.pdf

《公司法》修改解读 公司法修改解读：总则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。（删除了“适应 建立现代企业制度的需要”、“根据宪法”） 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。 第三条 公司是企业法人（表述比原来简洁），有独立的法人财产，享有法人 财产权（此为新的表述，基于原第4 条的内容，更明确了公司的法人财产权）。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司 的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（强调是认缴的出资额，与后文出 资的分期到位相吻合） 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （与原表述相比，思想更解放，更市场化） 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。（在原十四条 的基础上修订，更符合市场经济条件下公司的责任规范，同时从形式上删除了原 第5-7 条） 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定 的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不 符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理 批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查 询服务。 （强调和确立了公司的登记制度，使工商部门的法规有法可依，明确公众查 询权，便于接受社会监督） 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执 照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、 法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司 登记机关换发营业执照。 （此条为新增内容，规范了作为公司身份证的营业执照的办理和更换，增加 了实收资本栏） 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公 司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股 份公司字样。 （上述关于公司名称的表述与原第8 条表述更贴近实际情况） 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限 公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任 公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公 司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。此条新增，明确有限公司 和股份公司可互相转化，并规范了基本转化的条件） 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法（原为依照本法）制定公司章程。公司章程对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员（新变化，不仅仅是经理）具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公 司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过 批准。 （此条表述更简洁明确，与实际运行流程更为一致） 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者 经理担任（此为新增内容，扩大了任职范围，更具操作性），并依法登记。公司 法定代表人变更，应当办理变更登记（强调登记，使得工商部门法规有法可依， 与实际操作一致。但是，过多地强调登记，不利于行政许可法下政府服务意识的 培育和有关参与主体责任意识的培育，容易产生钱权交易，如果改为“核准备案” 更为实际）。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登 记，领取营业执照（强调必须登记，有利于维护市场次序，但不知是否取消办事 处，还有待司法解释）。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资（取