中铁工业：2016年年度报告.pdf

2016 年年度报告 公司代码：600528 公司简称：中铁工业 中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 杨华勇 因事 金盛华 公司2017 年3 月30 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了公司2016 年年度报告，公司 独立董事杨华勇先生因事未能亲自出席会议，委托独立董事金盛华先生代为出席并行使表决权。 三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人易铁军、主管会计工作负责人刘娟及会计机构负责人（会计主管人员）刘恒书声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以股权登记日的总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币0.23元 （含税），共计分配利润人民币51,095,686.52元。上述利润分配预案已经公司第七届董事会第三 次会议审议通过，尚需经公司2016年年度股东大会审议批准后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年报中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本年度报告中详细描述了公司可能面临的风险，敬请查阅本报告 “经营情况讨论与 分析”章节关于公司可能面临风险的描述。 十、 其他 √适用 □不适用 1 / 168 2016 年年度报告 2017 年1 月，公司根据中国证监会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124 号）实施了重大资产重组， 以中铁二局持有的中铁二局工程有限公司100%股权（中铁二局全部资产和负债注入中铁二局工程 有限公司，形成中铁二局工程有限公司100%股权 （简称：置出资产）,与中国中铁持有的中铁山 桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权以及中铁装备100%股权（简称：置入资产） 的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由本公司前身中铁二局以发行股份的方式 从中国中铁购买。本公司已于2017 年1 月5 日完成置入资产和置出资产的过户手续， 2017 年1 月12 日办理完毕向中国中铁发行股份新增股份登记，2017 年1 月24 日完成公司名称的变更，公 司名称由“中铁二局股份有限公司”变更为“中铁高新工业股份有限公司”，于3 月2 日正式完 成证券简称的变更，证券简称由“中铁二局”变更为“中铁工业”，并于2017 年3 月，完成本次 重大资产重组募集配套资金的股份发行，向华安未来资产管理（上海）有限公司、中原股权投资 管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山东聚赢产业基金合 伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、 金鹰基金管理有限公司等八名投资者非公开发行股票共计378,548,895股，发行价格为每股15.85 元。上述股份登记已于3 月27 日办理完毕，公司总股本从1,843,002,693股变更为2,221,551,588 股。 本报告“第四节、经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中 包含的相关事项数据，均为本次重大资产重组置入资产和重组完成后公司的相关事项数据。除此 之外，如无特别注