上市公司再融资法规解读及案例分析.pdf

上市公司再融资法规解读及案例分 析 1 目录 一、 上市公司再融资法规体系 二、《上市公司证券发行管理办法》 三、《公司债券发行试点办法》 四、 各种再融资方式的主要发行条件比较 五、 审核重点及案例分析 2 一、上市公司再融资法律法规体系 公司法 证券法 证券发行与承销 上市公司证券 公司债券发行 中国证监会发行 管理办法 发行管理办法 试点办法 审核委员会办法 证券发行上市 保荐制度暂行办法 内容与格式准则 内容与格式准则 保荐人尽职调查 内容与格式准 第10号 第11号 工作准则 则第23、24号 －申请文件 －募集说明书 3 二、《上市公司证券发行管理办法》 主要变化：法规体系的变化 • 在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相关的政策法规， 构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行具体条件的核心文件即 是《管理办法》。 – 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号 ）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上 市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司发行可转换 公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发 行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）同时废止。 • 除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措 施等方面的规定。 4 二、《上市公司证券发行管理办法》 • 强化公开发行证券的市场约束机制（价格约束和投资者约束） • 降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束 • 简化运行程序、提高再融资效率 • 拓宽上市公司的融资渠道和融资品种－非公开发行和分离债 • 严格募集资金管理，鼓励回报股东 • 仍然将“清欠解保”要求作为发行条件的重要内容 • 进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构责任 5 三、《公司债券发行试点办法》 • 中国证监会2007年8月１４日正式颁布实施《公司债券发行试点办 法》，这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。 • 按照“先试点、后分步推进”的工作思路及有关通知的要求，公司 债券发行试点将从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深 证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司 。 6 《公司债券发行试点办法》的特点 发行审核程序规范，审核周期缩短 募集资金用途灵活 一次核准，分期发行 采用核准制发行 募集资金必须符合股东大会核准的 首期发行在核准之日起6个月内完成 –初审参照再融资模式进行，发 用途，且符合国家产业政策 ，剩余数量在24个月内完成 审委按照特别程序审核 – 可用于偿还商业银行贷款、调 首期发行应不少于总发行数量的 董事会决议公告后