2-2009年年报编制披露问题.ppt

2009年年报编制及披露问题 公司管理部 陈天骥 2011年1月20日 目录 2009年年报编制的问题 2009年年报披露的问题 2009年公司信息披露考核 2009年年报事后审查 年报事后审查重点关注问题 主要财务数据和指标 股本变动及股东情况 董事、监事和高级管理人员情况 公司治理结构 董事会报告 重要事项 财务报告 违反保荐制度的上报事项 向主板公司共发出年报问询函300份。经统计，45家主板上市公司刊登了2009年度报告补充或更正公告。 向中小板公司共发出年报问询函136份。经统计，35家中小板公司刊登了2009年度报告补充或更正公告。 向创业板公司共发出年报问询函47份。经统计，23家创业板公司刊登了2009年度报告补充或更正公告。 2009年年报编制的问题 年报编制中的常见问题有： 工作态度问题 内容遗漏、粗糙或披露不规范 会计、审计合规性问题 违规买卖股票 高送转前的股价异动 会计师事务所变更 工作态度问题 低级错误（数字、日期或文字错误） 简单的复制、粘贴 列报财务信息时报表信息与附注不符 遗漏审计报告正文 董事会报告敷衍塞责，内容简单 内容遗漏、粗糙或披露不规范 未严格执行年报相关通知的要求编制相关文件 未严格按照年报相关格式要求完整披露相关内容 财务附注过于简单或不作解释 2009年年报相关规则 证监会年报通知 交易所年报通知 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—年度报告的内容与格式》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》 其他相关规则 案例—部分上市公司未严格按照15 号文的要求列报 证监会2009年修订的15 号文除对上市公司财务报告的内容做出明确要求外，在附件中还对财务报告披露格式进行了规范，但执行中部分上市公司存在列报方式及披露格式与15 号文规定不一致的问题。 有的公司将应在附注中披露的内容并入管理层讨论与分析 有的公司对于子公司信息未按照规定的格式披露 有的公司擅自修改统一的报表格式等。 案例—合并范围判断依据披露不足 根据会计准则规定，公司应以控制为前提确定合并报表的合并范围。对于持股比例在50 ％以上的被投资单位除非有特殊情况表明不构成控制，一般应认定为具有控制权，纳入母公司合并范围，对持股比例高于50 ％的被投资单位不予合并或对持股比例低于50 ％的单位纳入合并范围的情况，应按照监管要求说明原因。但09 年年报中仍发现部分公司未披露原因，或虽作出披露，但根据公司披露的原因很难判断形成控制的情况，如有些公司把第一大股东的地位视作控制的依据，有些公司把法人代表相同作为控制的理由。 案例—会计政策披露简单照搬准则规定 不同行业根据自身的业务特点确定的收入确认政策，应当是有差别的，但除个别公司能够结合自身实际情况对会计政策进行有针对性的描述外，多数公司仅是照搬了会计准则中对会计政策的原则性规定，如收入确认的五项原则。 有的公司存在会计政策与附注披露不一致的情况，例如在会计政策部分披露所有应收款项均按一定比例计提坏账准备，但在附注中对某些应收款项却未计提任何坏账准备。 2009年年报中其他常见的遗漏或粗糙问题 公司治理开展情况 承诺事项履行情况 董事、监事和高级管理人员的薪酬情况及5年工作简历 关联交易 审计委员会相关工作制度的建立健全情况 报告期内违规买卖股票的情形及处理措施 接待调研及采访情况 披露不规范 案例 公司实际控制人披露不详。 2009年有相当部分公司对其实际控制人情况披露不详，未能按照2号年报准则的要求，将控股股东的股权结构披露到国资管理部门、自然人等终极控制人。 部分公司虽披露了股权控制结构图，但未能明确公司是属单一控制或共同控制，终极实际控制人不详。 募集资金使用披露不详 募集资金使用进度、收益情况 关联交易披露不详 披露日常关联交易对公司独立性的影响、依赖程度及其解决措施 年初预计日常关联交易的实际履行情况 会计、审计合规性问题 案例 滥用会计估计变更 数据勾稽关系不平 应收款项账龄分析不准确 审计意见理由不充分 违规买卖股票 违规买卖股份时有发生 年报披露期间，发现有多家公司的多名董监高及内幕知情人发生敏感期买卖股票情况。 我所根据违规处罚标准，迅速处理了有关人员在年报披露的敏感期内买卖上市公司股票的违规行为。 违规情形 股东、董监高进行短线交易 大股东在窗口期内减持公司股票 大比例减持未及时刊登权益变动报告书 股东、董监高及近亲属在信息敏感期买卖股票 其他内幕知情人（含中介机构）敏感期买卖股票 存在内幕交易嫌疑 高送转公司股价异动 高送配公司股票交易异常 在2009年年报披露期间，深市主板有18家公司公布了高比例送转方案。 一些公司披露高送转方案前后，公司股价波动较大。 要求公司如实、完整提供相关内幕信息在公