上海第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司吸收合并中.doc

PAGE 5-2- PAGE 1 上海市第一百货商店股份有限公司和 上海华联商厦股份有限公司吸收合并中 现金选择权实施方案 特别提示 1、股东行使第一百货和华联商厦现金选择权的股份，将按照确定的价格取得现金，相应的股份将过户给上海百联（集团）有限公司等战略投资者或恒泰证券有限责任公司等机构投资者。 2、第一百货和华联商厦除控股股东及其关联股东以外的非流通股及流通股股东，应通过其指定交易的证券公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）申报现金选择权。未办理指定交易的股东，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后方可办理现金选择权申报。 3、第一百货和华联商厦董事会已于2004年4月7日（T日）决议通过了吸收合并预案，该预案尚需提交于2004年5月10 日（T+33日）分别召开的第一百货和华联商厦股东大会审议。本方案中现金选择权实现前提为第一百货与华联商厦本次吸收合并经合并双方股东大会通过，并经上海市人民政府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准华联商厦国家股换股处置事宜并经中国证监会核准。 4、根据合并预案，第一百货和华联商厦拟进行吸收合并，第一百货为合并方，华联商厦为被合并方。本次合并区别非流通股和流通股采取两个折股比例，华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按流通股折股比例换成第一百货的流通股份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销。 5、2004年4月6日（T-1日）上海证券交易所收市时在中国结算上海分公司登记在册的第一百货和华联商厦股东（控股股东及其关联股东除外）均可按本方案规定申请现金选择权。在第一百货和华联商厦公告中国证监会核准本次吸收合并的三个交易日内，中国结算上海分公司将根据第一百货和华联商厦的申请办理该部分股份的清算与交割手续。 6、本次合并中第一百货和华联商厦均区别非流通股和流通股确定两个现金选择权价格。第一百货非流通股现金选择权价格为2.957元；流通股现金选择权价格为7.62元。华联商厦非流通股现金选择权价格为3.572元；流通股现金选择权价格为7.74元。 7、在董事会决议公告日至本次合并获得中国证监会核准后换股完成日，第一百货和华联商厦挂牌交易的股票均实施停牌处理。 8、投资者只能在2004年4月28日行使现金选择权，其为有效时间（9：00-15：00）除4月28日外，投资者不能行使现金选择权。有权申请现金选择权的第一百货和华联商厦股东（含流通股股东和非流通股股东）可通过其指定交易的证券公司的营业网点申请现金选择权；除在该日有效时间内可以撤回外，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认有效的现金选择权申请不得撤回。 9、若第一百货和华联商厦非流通股股东申请现金选择权股份包含的已经发放但尚未领取的现金股利，则其可在现金选择权股份清算交割完成之后向股份对应的第一百货或华联商厦申领该部分股利； 10、第一百货非流通股现金选择权申请代码为6006319101，流通股现金选择权申请代码为6006319001；华联商厦非流通股现金选择权申请代码为6006329101；流通股现金选择权申请代码为6006329001。 11、本方案仅对第一百货和华联商厦股东申请现金选择权的有关事宜作出简要说明，不构成对申请现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请认真阅读第一百货和华联商厦董事会公告的《预案说明书》，该说明书已同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到下述网址查询有关本次合并的相关资料：上海证券报（）、中国证券报（ HYPERLINK ）、证券时报（）和恒泰证券网站（ HYPERLINK ）。 12、本方案实施的重要时间 2004年4月6日（T-1日） 确定有权申请现金选择权股东的股权登记日 2004年4月7日（T日） 董事会召开日 2004年4月8日（T+1日） 刊登董事会决议公告、预案说明书、现金选择权实施方案等 2004年4月28日（T+21日） 申请现金选择权股份申报日 2004年5月10日（T+33日） 股东大会召开日 N日 中国证监会核准本次合并日 N+1日-N+3日 公告中国证监会核准文件、办理现金选择权股份的清算与交割 N+4日 公告现金选择权股份清算与交割完成结果 释义 除非特别说明，以下简称在文中含义如下： 第一百货 指上海市第一百货商店股份有限公司 华联商厦 指上海华联商厦股份有限公司 百联集团 指上海百联（集团）有限公司 上交所 指上海证券交易所 中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次合并/本次吸收合并 指经审批机关批准，根据第一百货和华联商厦股东大会的决议，第一百货以吸收合