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关联交易管理制度 目? 录 第一章?总则 第二章　关联交易和关联方 第三章　关联交易的原则 第四章?关联交易价格 第五章?关联交易的审批权限 第六章　关联交易的审议程序 第七章?附则 第一章? 总则 第一条　为加强****股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性件以及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 ? 第二章　关联交易和关联方 第二条　公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项。包括： （一）购买或销售商品； （二）对外投资（含委托理财和委托贷款等） （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条　本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条　有下列情形之一的，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由制度第五条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜。 第五条　有下列情形之一的，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员和核心技术人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 第六条　具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人： （一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 ? 第三章　关联交易的原则 第七条　公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公允原则； （三）书面协议原则； （四）关联方回避原则； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 ? 第四章? 关联交易价格 第八条　关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第九条　公司关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。 第十条　关联交易价格的执行 （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。 第五章? 关联交易的审批权限 第十一条? 下列关联交易由公司法定代表人作出判断并实施： 公司与关联方之间发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易。 第十二条　下列关联交易由公司董事会审议批准后实施： 公司与关联方之间发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）、不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的0.5至5%之间的关联交易。 第十三条? 下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施： 公司与关联方之间的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的