2019年民营企业上市之路.ppt

准备阶段——注意前期自我尽职调查 * 准备阶段——企业改制工作流程 * 准备阶段——改制与辅导的主要工作准备 选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作） 尽职调查；确定改制方案确定改制方案 引进战略投资者 董事会、股东会决议改制 创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）； 第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 辅导；证监会派出机构备案。 信息披露[地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址] 履行辅导程序 派出机构验收 * 准备阶段—确定保荐人 * 保荐人的意义 选择保荐人的标准 与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作 进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件 与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节 撰写招股说明书及保荐文件 持续督导责任 项目团队经验 沟通能力 区域优势 保荐人 分散风险 监督制约 服务竞争 优势互补 最优定价 研究能力 A股保荐人责任重大 准备阶段—确定A股其他中介机构 保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作 * 审计师 审计报告 盈利预测（如需） 内控报告鉴定 非经营损益审核 差异比较意见 纳税情况鉴证 评估师 股份公司设立的资产评估 如募集资金涉及资产收购需进行评估 律 师 发行人律师 法律意见书 律师工作报告 主承销商法律顾问 其他机构 承销团 公关公司 收款银行 股票过户登记机构 执行阶段—尽职调查 对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查 * 尽职调查目的 有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案 有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事 有助于更好地向投资者推介公司 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件 搜集制作申请文件所需资料 回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 验证事实和数据 形成工作底稿 提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险 基本情况调查 -历史沿革、重大股权变动及重组情况 -股东情况、下属子公司、参股公司 -员工及社会保障情况 业务与技术调查 -行业发展状况及发行人的竞争状况 -主营业务情况、经营模式、相关资产情况等 同业竞争与关联交易调查 董事、监事、高管、核心技术人员调查 法人治理结构调查 -组织结构和“三会”运作情况 -独立董事制度及其执行情况 内部控制情况 财务与会计调查 -财务报告、审计报告及相关财务资料 -管理层讨论与分析 尽职调查内容 执行阶段—辅导工作 发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导 * 辅导对象 发行人全体董事（包括独立董事） 发行人全体监事 发行人全体高级管理人员： -经理 -副经理 -财务负责人 -董事会秘书 -其他高级管理人员 辅导工作流程 辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作 辅导机构与辅导对象签订辅导协议 辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记 派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日 辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上 辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试 辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请 派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告” 对辅导对象培训全面的法规知识 督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础 督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 辅导内容 执行阶段—申请文件制作 申请文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。 * 主要文件 保荐人 律 师 会计师 评估师 公 司 招股说明书及摘要 发行人申请报告 董事会/股东大会决议 发行保荐书 财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有） 内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表 法律意见书/律师工作报告 执行阶段—申请文件制作 * 主要文件 保荐人 律 师 会计师 评估师 公 司 股份公司设立文件 募集资金投资项目批文