跨国公司兼并收购与战略联盟讲义.ppt

第一次并购浪潮：寻求垄断的并购浪潮 19世纪末20世纪初 伴随着经济基础设施的完善和生产技术革新而生，主要特点是同一行业中许多中小企业通过资本集中组成规模巨大的垄断公司，这次浪潮被专家们认为是历次兼并浪潮中最为重要的一次，因为它造就了企业垄断。 美国钢铁公司的建立： 克洛莫兄弟钢铁公司→卡内基钢铁有限公司→美国钢铁公司 （4800美元） （3.2亿美元） （15亿美元） 第二次并购浪潮：寻求寡占的并购浪潮 1915年至1930年之间 以上游与下游企业的并购，即按生产关联性进行的纵向并购为主。把一个部门的各个生产环节兼并在一个企业里，各种工序相互结合，连续作业，形成一个统一运行的联合体。 通用汽车兼并案 生产适合各种不同需求和购买能力的不同品牌的汽车，在汽车工程领域尽可能多元化，实行前后一体化进入汽车零部件生产领域。 第三次并购浪潮：混合并购浪潮 20世纪50-60年代之间 以分别属于不同产业部门的、相互之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购，即混合并购为主。并购的目的是谋求经营的多样化以降低经营风险。这次并购产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。 可口可乐品牌重组 1960年购买了密纽特·梅德冷冻果汁公司，1961年购进了邓根食品公司。1970年起，可口可乐先后购进了化学溶液公司、泰勒酿酒公司等。 第四次并购浪潮：杠杆并购浪潮 20世纪80年代兴起 这次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度，并购形式也呈现多样化趋势，出现了杠杆收购方式。同时，企业管理层更多的关注股东的利益，也就是管理者应以提高企业劳动生产率来增加股东利益，而不是以建立公司帝国或企业的市场份额为目的。 KKR杠杆收购劲霸电池 通过向外大量举债，选择那些营运绩效欠佳、但很有发展潜力的公司，借助股票市场收购或股东个人取得公司所有权，一旦取得公司控制权后，通常将部分资产出售，整顿后再以高价卖出。 第五次并购浪潮：跨国并购浪潮 始于20世纪90年代中期 这次并购浪潮才可以称作是真正意义上的全球性并购，除了发达国家之外，发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了企业并购和资产重组的步伐。强强联合成为这次跨国并购浪潮的主要特征。 美国在线收购时代华纳 美国在线和时代华纳的股票将以固定的兑换比例换成合并后新公司“美国在线时代华纳公司”的股票。1股时代华纳股票将兑换成1.5股新公司股票，美国在线股东则以1:1的比率兑换，相当于美国在线以1500亿美元购买时代华纳。 一般来说，敌意并购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位来控制董事会。在大多数情况下，在第二次股东会议召开前，恶意并购者不是迫使目标公司达成友好协议，就是放弃并购企图。总的来看，董事轮换制是一种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。 案例：2001年10月25日，上海高清举牌方正科技，引发方正科技的股权之争。由于在方正科技的公司章程中规定董事的更换每年只能改选四分之一等，这样收购者即使收购到足够的股权，也无法对董事会做出实质性的改组，无法很快入主董事会控制公司。当然还有一些其他方面的原因，最终导致上海高清退出了股权之争。 案例：1985年美国维克斯公司为了抵制联合利华的收购，选择宝洁公司作为“白衣骑士”，授予宝洁公司“锁定选择权”。 具体内容为：如果因某种原因，他人取得维克斯公司过半数的股份时，宝洁就能获得以低价收购维克斯公司的“欧蕾’’事业部的权利。“欧蕾”是维克斯公司的主导产品之一，这无疑使收购方会知趣地放弃收购计划。 历史上最著名的白衣骑士：巴菲特 1987年，他以每股80美元，总价7亿美元解救所罗门兄弟，十年后，后者被旅行者集团兼并，这次的交易是巴菲特“惟一的败笔”。 巴菲特也当过“白衣护卫”（White Squire，与白衣骑士类似，区别在于不掌握控股权），1989年购买了吉列6亿美元的优先股，宝洁16年后收购吉列，他出售优先股，获45亿美元增值。 此次美国金融海啸中，巴菲特先后“抄底”高盛（50亿美元永久优先股）、GE（30亿美元）等，也扮演了白衣护卫。  2、降落伞计划 降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计