经济案例分析63123.doc

一.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（2007） ? 　　A．应当要求丁承担清偿责任 　B．应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 　C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任 　D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 ? 　　【答案】D 二.甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，丙同A合伙企业进行了120万元的交易，甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2） 7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 （3）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （4） 9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。 （5）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。 （6）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。 问题： 1、根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 2、对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。 可以。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 3、对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。 可以。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 4、对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？ 可以。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 5、对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？ 不能要求。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 6、对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？ 不能要求。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 7、对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？ 可以。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 公司法案例1 三．某高校A、国有企业B和个人C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价18万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金12万元出资，决定分两次缴付，第一次实际出资5万元。 问题： 1．该有限责任公司能否有效成立?为什么? 2．以非货币形式向公司出资，应办理什么手续? 3．C承诺出资12万元，却分两次缴付，第一次实际出资5万元，这样的做法是否符合法律规定? 1、不可以。货币形式的出资不得低于有限责任公司注册资本的30% ，该公司的货币出资认购额为12万，不足注册资本50万的30%，因此，不能成立。 2、对非货币出资，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 以非货币形式出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 3、符合，我国公司法对股东出资要求实行分期缴付制。 案例2 四．刘某是个体商人，与另外2个个体商人一起创立了一家有限责任公司，注册资金12万，每个股东出资4万。后该有限责任公司购买了刘某所有个人商业，价格为248万。支付给刘某的不是现金，而是148万股权和100万债权。于是，刘某拥有公司绝大部分股权，占95%。其他2股东只拥有5%。 公司经营不善，终于解散。经过清算，公司还有资产115万元，债务总共215万元。清算时，刘某说自己是公司的债权人，有权要求公司偿还。但是公司其他债权人不同意，他们认为，公司创立前与后无变化，刘某拥有公司绝大部分股权，就是刘某的私人企业。所以，刘某无权要求公司偿还