IPO中若干会计审计问题.ppt

IPO中若干会计与审计问题 （十四）IPO审计的特殊考虑 ■ 审计中需要重点关注的事项 剥离调整及其合理性、会计实质性调整与模拟调整及其区别 多期审计中前期实物资产的盘点确认，实物资产确认程序一定要到位 虚购业绩的审计 非常规的重大交易审计 资产减值准备的审计 高度关注资金流向、资金占用以及资金体外循环 高度关注违规担保以及关联交易非关联化 关注系统性财务造假问题 重要事项审计程序应当到位 其他重要会计审计问题 * 企业IPO中财务会计相关法律法规 《管理办法》主要变化： 1、明确发行主体资格，简化发行程序 2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求 3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求 4、取消辅导期和增资扩股时限规定 5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度 6、取消关联交易比例不得超过30%的规定 7、提高企业财务会计与内部控制要求 8、实施预先披露制度 * IPO中若干会计与审计问题 （一）IPO需要出具的相关财务会计报告 （二）股份公司设立过程中相关财务会计问题 （三）账外经营收入（成本费用）及其处理 （四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 （五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素 （六）IPO中的主要涉税事项 （七）非经常性损益 （八）募集资金与盈利预测 （九）外商投资企业上市的特别规定 （十）财务报表及附注披露的主要变化 （十一）新旧会计准则过度期间申报财务报表的编制 （十二）申报财务报表的合理规划 （十三）其他业务报告 （十四）IPO审计的特殊考虑 （十五）提高财务会计申报材料制作质量 * IPO中若干会计与审计问题 （一）IPO需要出具的相关财务会计报告 1、三年一期财务报表审计报告 2、拟收购资产在内的三年及一期备考（合并）会计报表之审计报告（适用于换股合并+整体上市） 3、拟收购资产（包括权益）最近一年及一期的审计报告（适用于募集资金收购资产或权益） 4、有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股） 5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测） 6、内部控制鉴证报告 7、非经常性损益专项审核报告（专项意见） * 8、主要税种纳税情况专项意见 9、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见 10、执行新会计准则备考利润表审阅报告 11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告 12、会后事项的说明（封卷至发行前） 13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明 IPO中若干会计与审计问题 （一）IPO需要出具的相关财务会计报告 * （二）股份公司设立过程中相关财务会计问题 1、股份公司设立方式 发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立 2、以净资产出资的资产评估与调账调整 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。 4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。 整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。 IPO中若干会计与审计问题 * 5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。 6、资产产权的过户手续时间 原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。 IPO中若干会计与审计问题 （二）股份公司设立过程中相关财务会计问题 * （二）股份公司设立过程中相关财务会计问题 7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。 8、净资