投资银行学案例—企业并购.pdf

 迷雾迷雾  1993年9月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海 股市却出现了一道风景线——延中实业逆市 而扬扬。  1993年9月6 日，延中实业（600601 ）开盘9.20 元元，收盘收盘99.4545元元，成交量成交量7160071600股股，价升量增价升量增， 走出了长期低迷徘徊于8.8元的盘局。以后接 连连1111个交易日该股逆市连续上涨个交易日该股逆市连续上涨，，到到99月月2929 日日，， 收盘价为12.05元，引起了市场的种种猜测。  举举牌  99月月3030 日上午日上午1111点点1515分分，延中股份延中股份1212.9191元时元时，上上 海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻 了近两个星期的消息终于得到了证实了近两个星期的消息终于得到了证实！  深圳宝安集团上海分公司公告：“本公司于本日 已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股 5% 以上的股份，现根据国务院《股票发行与交 易暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十 七条条的规定，特特此公告。”  宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注 目的的 “宝宝延风波波”。  此时，宝安已持有延中15.98%的股份。  恶战战  迷底揭开迷底揭开，上海昌平路上海昌平路，延中公司总部犹如晴天延中公司总部犹如晴天 霹雳，一场收购与反收购战打响。  面对宝安咄咄逼人之势面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌延中实业聘请在应付敌 意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投 资有限公司作为公司反收购顾问资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动谋划反击行动。  10月4 日，宝安再次公布已持有延中16%的股份， 事实上事实上已成为为延中第中第一大大股东东。  10月5 日下午，延中总经理秦国梁在《证券法（草 案）》讨论会上提出三大疑问：  1、9月29 日，宝安上海公司已持有延中股票的 44.56%56%，按照按照5%5%就在申报的规定就在申报的规定，它只能再买它只能再买 0.5% 。然而，9月30 日集合竞价时，沪宝安一笔 就购进延中股票就购进延中股票342342万股万股，如此跳过如此跳过5%5%，一下达下达 到16%，是否犯规？  2、既然沪宝安9月30 日实际已购得479万余股， 公告时为何只笼统说5% ？  3 、近两天沪宝安仅买延中股票就用了6000多万 元，这笔巨额资金从何而来？  10月6 日，宝安集团与延中实业两家领导层首 次面对面接触次面对面接触。。  宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出 两点要求两点要求：：一是是1010月月2020 日之前召开临时股东日之前召开临时股东 大会，改选董事会，讨论公司新的发展规划； 二是查阅公司会计账目二是查阅公司会计账目。  延中则表示：宝安的收购是敌意收购，认为 一个企业可以收购延中个企业可以收购延中，延中也可以反收购延中也可以反收购。  双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布， 对延中的持股量已达对延中的持股量已达18%。  10月8 日，宝安集团上海公司发表致延中实业 全体股东及员员工的公开信，信称如果宝安参 与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经 验，完善和加强延中的经营管理，大力支持 延中发展项目，增强蠃利能力，提高员工待 遇。而延中董事长则表示不会因宝安方的提 议而召开临时股东大会。  宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解 难分。  狂炒炒  “鱼蚌相争，渔翁得利”。在宝安与延中恶 战的同时，股票市场上的炒手也开始了对延 中股票的疯狂炒作中股票的疯狂炒作。  10月4 日，延中复牌，股价收在22.8元；  1010月月77 日日，延中再次复牌延中再次复牌，当日最高价当日最高价4242 . 22元元， 收盘价34 . 16元。  在这惊心动魄的一周里在这惊心动魄的一周里，延中创造了中国股延中创造了中国股 市四个之最：个股交易量之最，个股换手率 之最最，个股个股 日涨幅涨幅之最最，个股个股 日成交成交量之量。  结局结局  在宝延双方无法就并