商业银行合规管理趋势与对合规风险的监管框架.pdf

商业银行合规管理的发展趋 势与对合规风险的监管框架 提纲  第一部分：合规管理的基本内涵  第二部分：合规管理的框架  第三部分：国际银行业合规管理的经验  第四部分：我国商业银行的合规管理实践  第五部分：合规管理的对策与对合规的监管 第一部分 合规管理的基本内涵 合规的缘起  国内  合规=符合规定  合规经营＝合法经营  合规性监管－合规性监管和风险性监管并重－风险性监管－合规 风险监管  国外  英文compliance，其原意为遵从、服从，顺从别人希望、要求、 命令的行为。  对合规的关注度  谷歌google1,940,000 (194万)  国外企业界、金融业内、金融监管部门注重合规管理  国内：银监会、保监会、证监会纷纷推出合规监管的框架，国资 委推出总法律顾问制度（CLO ） 合规的诞生：从“职业杀手”到“战 略管理”  15年-20年前，企业法律事务部的作用是保证(CEO)不被投进监狱。工作 重点是为交易行为提供法律支持、帮助企业清除法律障碍，以完成重大 交易或与所有诉讼对手抗争的“职业杀手” 。一名有经验的律师可以胜任。  发展到今天，企业法务部门除了提供交易和诉讼支持的传统职能之外， 还承担了某种战略管理职能，一是作为高级管理队伍成员参与企业总体 战略决策，二是管理预防性法律工作和相关合规事务，如公司治理、法 规方面的合规事务以及企业行为规范等，预测法律、公共政策的未来走 势，为经营提供战略支持。  合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱  企业的业务管理队伍：首席执行官、首席运营官和其他高级管理人员领导之下 的业务经营人员。  财务管理告诉企业“做什么”，“怎样回顾” 以及“建立企业短期目标” 的特点  合规管理是从法律角度出发告诉企业“怎么做” ，“如何前瞻” 以及“建立企业的 长期目标” 。 银行合规的发展历程（一）  20世纪90年代，随着金融脱媒现象的加剧以及跨地域 合并的发展，大型国际性银行加快研发创新产品以满 足全球客户需求，而产品投放的地理领域、服务范 围、客户偏好等存在差异，以及借助特殊金融工具为 “新”产品分散风险，都要求银行必须清晰了解并控制 跨监管地域、跨监管行业的法规要求，由此催生出独 立、有效的合规风险管理架构。  基于“合规应从高层做起”这一基本理念，高度重视银 行合规风险管理机制的构建和完善，逐渐形成了较为 成熟的合规文化，从而为健全银行内控体系、提高市 场竞争力奠定了基础。如，汇丰集团合规政策订立于 1995年，并设立了具有独立报告路线的合规组织架 构。 银行的合规发展历程（二）  自1991年开始，许多发达国家和地区的监管机构先后 出台了有关银行业机构合规部门的规定。随着银行业 务的日益多元化、复杂化和国际化，加强银行合规风 险管理机制建设更是日显重要。  进入21世纪后，从美国安然公司、世通公司等公司丑 闻，到2004年一些大银行所遭遇的声誉风险，使得国 际银行业和监管机构意识到原有合规风险管理机制并 不能使银行一劳永逸，在金融全球化的大背景下合规 仍然是银行的一个高风险领域。  据不完全统计，合规人员占比已达到0.5%-1%之间。如荷兰 银行专职合规人员有500多人，占其全球10万从业人员的 0.5%；德意志银行专职合规人员则有600多人，占其全球6 万从业人员的1%。 银行合规的发展历程（三）  针对美国近两年出现的大银行合规风险以及由此产生的声誉风 险，美国货币监理署不得不反思其对大银行风险监管的有效性问 题。2005年5月6 日，其代署长朱莉·威廉姆斯在演讲中谈到，声誉 风险是当今最令人困惑、最难管理、也是最令人畏惧的风险，不 仅导致许多银行经营管理者受到重创，不断遭受法律诉讼乃至控 告，员工士气受挫，而且监管机构也因此加大了监管力度，银行 遭受巨额罚款，一些战略举措被迫放弃或搁置。  朱莉·威廉姆斯认为，不能孤立地看待声誉风险，关键是要关注银 行是否具有一个合理、有效的治理结构，一个识别、