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努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 公司法培训 * 目录 公司法概述 公司章程 有限公司组织结构 公司的合并与分立 公司的解散与清算 *  公司法概述 ?公司的概念 公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。 ?公司的特征 一般而言，公司具有三个基本的法律特征： 1.公司具有法人资格。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 法人是与自然人并列的一类民商事主体，具有独立的主体性资格，具有法律主体所要求的的权利能力与行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动并以自己的独立财产独立承担民事责任。 * 根据我国公司法的规定，公司法人资格的取得需要符合以下条件： （1）公司必须依法设立 ?公司的设立必须依据法定的程序办理相关登记手续，领取公司法人营业执照。如商业银行、保险公司、证券公司等的设立还须经审批程序。 ?凡在我国境内设立的分公司，必须依照我国《公司法》、《公司登记管理条例》及其他相关法律、法规所规定的的条件和程序设立。 （2）公司必须具备必要的财产 ?一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目的的企业法人，应有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。 ?公司的财产与股东个人的财产相分离。 ?是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。 （3）公司必须有自己的名称、组织机构和场所 ?依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。 ?公司必须具有完备的组织机构。规范的内部治理结构是公司法人不同于很多其他法人组织的重要标志之一。 （4）公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任 ?公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 ?有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 * 2.公司是社团法人，具有社团性。（非财团法人） ?公司属于社团组织，其社团性表现为它通常由两个或两个以上股东出资组成。 ?有限公司具有完全的社团性，其股东为2人以上。 ?有限责任公司同样体现了公司的社团性，只是法律允许存在例外情形。 3.公司以营利为目的，具有营利性。 公司的营利性是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。营利法人的宗旨是获取利润并将利润分配于成员（出资人或股东），而非营利法人的宗旨是发展公益、慈善、宗教、学术事业等，它们即使从事商业活动赚取利润，也只是以营利为手段。 ?股东有限责任原则 股东的有限责任原则，是指股东除按认缴的出资（认缴的股份）缴足出资款外，对公司的债务不负其他责任。也即“股东仅以出资额为限（或以其认购的股份为限）对公司承担责任”。 * ?公司人格否认制度 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 “揭开公司面纱” ?公司的权利能力和行为能力 1.公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司权利能力、行为能力同时产生同时终止，始于公司营业执照签发之日，终于公司注销登记。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法人代表人姓名等事项，如营业执照记载事项发生变更的，应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 * 2.公司的转投资与担保 转投资 ?公司向其他企业投资. ?公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议。 ?公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限规定的，不得超过规定的限额。 担保 ?公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限规定，不得超过规定限额。 ? 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议。 ?被担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项进行表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（“利害关系股东表决权排除”） ?上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，且经出席会议股东所持表决权的2∕3以上通过。 注意： ?公司可以为公司股东或者实际控制人提供担保。 ?但此种担保只能由股东会决定，董事会无权做出决议，而且