非公平关联交易下的公司利益转移问题研究.pdf

研究报告 !#$!% !’(!) 非公平关联交易下的 公司利益转移问题研究 课题研究员 段亚林 深圳证券交易所综合研究所 深证综研字第 号 !#$#!$% ’ 非公平关联交易下的公司利益转移问题研究 内 容 提 要 段亚林，现为深圳证券交易所博士后工作站博士后。 联系电话： ：-/0+1 !##$%#’’( )$*+,- !223456481 . 7 、所谓关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事 ( 项，而不论是否收取价款；所谓非公平关联交易是指关联方利用对 公司的控制与影响，通过关联交易将公司的利益转移至关联方自 己手中或将关联方的利益灌输至公司之中的过程。上市公司的非 公平关联交易包括索取型关联交易和付出型关联交易，索取型关 联交易中关联方从上市公司转移走利益，付出型关联交易中上市 公司从关联方获得利益，母公司大量进行非公平关联交易的最终 目的是从子公司转移资源或利润。研究上市公司的非公平关联交 易问题对于规范上市公司运作、保护中小投资者利益、促进我国证 券市场健康发展具有重大的意义。 、非公平关联交易是控制方公司掠夺子公司资源与利益的一 种重要手段。但是并非每个企业都会产生非公平关联交易。从企 业组织形态演变的历史来看只有当企业的所有权与控制权分离程 度较高且监管机制不完善时，非公平关联交易才会产生。如果监 管不严格，以下几种组织模式的公司均可能产生非公平关联交易： 单层控股模式公司、多层控股模式公司、交叉持股模式公司和发行 了优先股的公司。 — ( — 、我们选取低价销售和转嫁成本两种最主要的非公平关联交 ! 易来分析非公平关联交易的影响。模型分析表明：两种非公平关 联交易都会使行业总产量增加、使产品价格下降，且关联交易越不 公平，产品价格下降幅度越大；以上两种非公平关联交易都将导致 上市公司利润向控制方股东手中转移，小股东与其他利益方（如： 债权人、职工）的利益在此过程中受到了严重侵害；由于上市公司 利润下降幅度大于控制方股东利润的上升幅度，行业产量在上升 的同时行业总利润却下降了；消费者在此过程中，获得了由于行业 恶性竞争导致的产品价格滑坡带来的福利。 、本文利用博弈论的方法构建了一个小股东监督控制方股东 的完全信息静态博弈模型，该模型表明：由于小股东的监督存在较 强的外部性，且小股东监督的收益一般大于付出的成本，绝大部分 小股东不会主动监督控制方股东的非公平关联交易行为，企业内 部对控制方股东的非公平关联交易行为的监督供给一般会严重不 足，需要证监会、交易所、中介机构等外部机构采取适当的监管措 施，来制约大股东的非公平关联交易行为，这种局面在市场经济发 展初期的国家表现尤为突出。 、通过分析笔者构建的监管博弈模型可以看出，上市公司大 # 股东的非公平关联交易行为和证监会等监管机构的监管行为有如 下特征：（）监管部门对非公平关联交易行为的处罚力度越大，监 $ 管部门的监管费用与监管频率就越低；（）非公平关联交易的违法 % 收益越高，上市公司大股东实施非公平关联交易的概率越大，监管 部门的监管频率将相应上升；（）证监会的平均监管成本越高，全 ! 面监管的难度就越大，上市公司大股东进行非公平关联交易的平 均概率越高；（）大股东进行非公平关联交易使社会福利的损失越