1-并购交易所涉境内主要合规审批流程.doc

并购交易所涉境内主要合规审批流程 及股权质押主要法律程序 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc217985374 一、国有企业并购交易审批流程、审批部门和相关文件 PAGEREF _Toc217985374 \h 1 HYPERLINK \l _Toc217985375 二、上市公司并购交易审批流程、审批部门及相关文件 PAGEREF _Toc217985375 \h 2 HYPERLINK \l _Toc217985376 （一）上市公司重大资产并购的审批 PAGEREF _Toc217985376 \h 2 HYPERLINK \l _Toc217985377 （二）上市公司一般并购的审批程序 PAGEREF _Toc217985377 \h 3 HYPERLINK \l _Toc217985378 1、要约收购审批程序 PAGEREF _Toc217985378 \h 3 HYPERLINK \l _Toc217985379 2、协议收购审批程序 PAGEREF _Toc217985379 \h 4 HYPERLINK \l _Toc217985380 3、间接收购审批程序 PAGEREF _Toc217985380 \h 5 HYPERLINK \l _Toc217985381 4、豁免申请的审批程序 PAGEREF _Toc217985381 \h 6 HYPERLINK \l _Toc217985382 三、境外投资并购审批流程、审批部门及相关文件 PAGEREF _Toc217985382 \h 7 HYPERLINK \l _Toc217985383 （一）并购交易境内报批流程 PAGEREF _Toc217985383 \h 7 HYPERLINK \l _Toc217985384 1、并购方提交境外并购事项前期报告 PAGEREF _Toc217985384 \h 7 HYPERLINK \l _Toc217985385 2、并购方获得境外投资开办企业核准 PAGEREF _Toc217985385 \h 7 HYPERLINK \l _Toc217985386 3、并购方办理资本项目外汇管理登记 PAGEREF _Toc217985386 \h 8 HYPERLINK \l _Toc217985387 （二）并购交易境外报批、登记及公告程序 PAGEREF _Toc217985387 \h 8 HYPERLINK \l _Toc217985391 四、境内公司股权质押的主要条件和法律程序 PAGEREF _Toc217985391 \h 9 HYPERLINK \l _Toc217985392 （一）核实股权合法有效并可质押 PAGEREF _Toc217985392 \h 9 HYPERLINK \l _Toc217985393 （二）签署质押合同并办理登记 PAGEREF _Toc217985393 \h 10 HYPERLINK \l _Toc217985394 （三）实现质押权 PAGEREF _Toc217985394 \h 10 注： 1、本文所列并购交易所涉境内主要合规审批流程，依据现时有效的主要（而非全部）法律、法规、监管规定作出，在具体业务操作中，应以当时有效的法律、法规、监管规定为准。 2、本文所列为通常情况下的合规审批流程及股权质押法律程序，具体情况下，根据业务实际及相关法律、法规、监管规定，可能还须增加流程及法律程序。 一、国有企业并购交易审批流程、审批部门和相关文件 国有企业转让其产权给国内其他企业，审批流程及涉及的审批部门包括： 需经本级人民政府或由其授权的产权监管机构批准：对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或所出资企业内部资产重组确需采取协议转让的，中央国企要经国务院下属的国资委批准，地方国企由省级国资监管机构批准；其他按国家有关规定报履行国有企业出资人职责的部门审核批准根据《中华人民共和国企业国有资产法》第11 根据《中华人民共和国企业国有资产法》第11条和第12条的规定，“国务院和地方个人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”及“履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。” 对转让的资产进行评估，评估报告需经有权批准机构核准或备案，转让价格以核准或备案的价格为参考依据； 在依法指定的产权交易所公开进行转让或收购；特殊情况下，报政府相关职能部门批准，可采取协议转让的办法； 转让完成后，要对国有资产产权登记证作出相应的变更并办理必要的