股权融资法律实务.pptxVIP

; 由于股权融资具有长期性、不可逆性、无负担性等特点，使得通过股权融资既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动，提高企业的竞争优势，从而使股权融资的投资方式在日趋激烈的商业竞争中发挥着越来越重要的作用。 ;一.股权融资的概念 ;二、私募股权融资的分类 ;三、私募股权融资的主要流程 ;四、股权融资各个阶段的法律风险及防范措施;从风险收益机制来看，股权融资是最均衡的，投资人风险共担，收益共享。而债权融资是最不均衡的，投资人只按照合同约定享有还本和固定利率的利息的权利。私募股权等各种融资方式的出现带给了企业更多的融资机会，也让融资渠道变得更广泛，但机遇始终与挑战并存，一些错误的融资信息也会给企业带来严重的损失。 例如，在目前融资市场中，一些以投资为名的诈骗手段纷纷出现，它们会先用优越的条件吸???企业，然后要求企业做商业计划书或请律师做尽职调查，先收取一部分费用，再接着就是考察费、调研费、接待费，最后谈到融资时，就会让企业去指定的融资机构，交评估费，最后直接找个借口说不投资，而在这个过程中产生的大笔费用都需要企业来买单，这无疑给企业带来了严重的融资风险。;在企业股权融资过程中还存在一些其他风险，如控制权稀释风险，当投资者获得了企业的一些股份之后，企业原本股东的股权就会被分割、减弱，有的小股东甚至会失去控股权；机会风险，企业由于参与了股权融资，便会失去其它融资方式给自己带来的融资机会；经营风险，企业股东在公司的战略、经营管理方式上与投资人会有较大的分歧，企业进一步的经营决策变得困难而摇摆不定。因而在企业融资的过程中每一步都需要审慎抉择，以避免由于融资过程中的失误而使企业原本的生产经营陷入困难。;（1）个人投资者，这类投资者一般投资金额不大，在几万元到几十万元之间，但在大多数民营企业的初创阶段起了至关重要的资金支持作用，这类投资者有的直接参与企业的日常经营管理，也有的只是作为股东关注企业的重大经营决策。 （2）风险投资机构，这类投资机构主要随着互联网的兴起而快速发展，其涉足的领域主要与高技术相关。国外如IDG、Softbank、ING等，国内如上海联创、北京科投、广州科投等都属于典型的风险投资机构。其主要追求资本增值的最大化，他们的最终目的是通过上市、转让或并购的方式，实现自己的投资目的。 （3）产业投资机构，该类投资者对民营企业融资的有利之处非常明显：①具备较强的资金实力和后续资金支持能力；②有品牌号召力;③业务的协同效应;④在企业文化、管理理念上与被投企业比较接近，容易相处;⑤可以向被投企业输入优秀的企业文化和管理理念。其不利之处在于:①可能会要求控股;②产业投资者若自身经营出现问题，对被投企业会产生资者进入，影响企业的后续融资；③可能会对被投企业的业务发展领域进行限制;④可能会限制新投资者进入，影响企业的后续融资。 （4）上市公司，该类投资者一般会要求控股，以达到合并财务报表的需要。对这样的投资者，民营企业必须十分谨慎，一旦出让控股权，又无法与控股股东达成一致的观念，企业的发展就会面临巨大的危机。;不同类型的投资者投资需求不一致，其实即使是同一类型的投资者，其投资需求也各有差异，因此企业在融资过程中需要一轮一轮地谈判，需要根据自身的发展状况和条件，谨慎的选择适当的合作伙伴，尽快找到一个利益平衡点，通过专业团队的业务经验和谈判技巧能够在众多的投资者中进行明智选择，并缩短不必要的谈判时间，从而尽早实现融资目标，并且尽可能避免自身在股权融资的过程中及今后的发展中陷入经营危机。 投资者选择不当可能导致后续的一系列风险，如果投资方如果存在下列问题，可能会导致企业存在不能上市或使得公司面临重组的风险： （1）投资人主体资格不符合要求，比如设立不合规（审批、资金来源等）；委托代持问题（实际股东、PE腐败）； （2）投资人额外权利违反“同股同权”。公司法第127条规定“同种类的每一股份应当具有同等权利”； （3）投资人的否决权存在被认为实际控制人变更的风险，比如共同控制的嫌疑； （4）对赌条款导致股权结构存在不确定性。;为避免出现以上情况，融资企业在选择投资方时应进行以下处理，以防止由于投资者的问题而导致企业面临不能上市的风险。 （1）要核查投资人的主体资格，选择具有一定资信的投资方，对投资方进行必要的尽职调查，交易文件中投资方应提供相应的陈述和保证及规定法律责任； （2）为了避免由于给予投资人过多权利而违反“同股同权”的原则，融投双方关于投资人额外权利的约定应该在约定中写明，该额外权利在企业正式申请上市前失效，否决权可以持股比例挂钩而非与身份挂钩（如提高表决通过门槛）； （3）投资人的否决权可能会被认为实际控制人变更，对于计划短期上市的公司应合理规定否决权，区分资本性事项和经营性事项，公司事项与投资人提前沟通，避免投资人正式行使否决