房地产类项目审查要点.docVIP

房地产投资类信托业务合规审查要点 房地产类项目审查概要 一、适用的法律法规 应当满足： 集合资金信托计划管理办法； 银监会《关于支持信托公司创新发展的通知》的相关规定：直接将创新发展通知中的条款添加进来。（265号文） 以上两部法规规章对认购风险申明书、信托计划说明书、信托合同、保管合同所包含的内容做出了最低要求，并且对信息披露的内容做出了具体规定。 二、结构设计 1、采用结构化集合信托计划的结构，优先级信托资金与次级信托资金的比例不得高于1:1；融资方或其关联方应当作为次级委托人加入到信托计划当中（以现金或债权债务抵消的方式加入）。 2、大信托模式项下，信托计划受让项目公司股权。融资方在信托计划期限届满前，有权向信托计划回购项目公司股权，股权回购价款用于支付各项信托费用并用于向信托受益人分配信托利益。此种模式下，回购股权是融资方的一项权利而并非义务，因此项目项下不存在抵押、质押或担保。 3、信托计划持有项目公司股权应当达到100%控股；对于不能达到100%控股的项目，则信托资金应当全部计入注册资本，而不计入项目公司的资本公积金，以提高信托计划的持股比例。 4、股权回购价款计算公式： （1）若融资方在信托终止前回购信托计划持有的全部股权，则回购价款应当足以用于支付信托计划的全部信托费用、按照预期收益率计算得出的优先级受益人信托收益、次级受益人信托收益及信托计划全部的信托本金； （2）若融资方在信托终止前回购信托计划持有的部分股权，则回购价款应当足以用于支付信托计划尚未支付的信托费用、按照预期收益率计算得出的优先级受益人信托收益、信托本金。未回购的股权用于向次级受益人进行分配。 三、必备条款 1、降价条款（合作协议） （1）明确信托计划在一定条件下拥有销售定价权原则，确保在销售不畅时，可以通过降价手段产生足够的现金流入，以保证信托计划的到期兑付。明确在触发一定条件下，受托人对项目公司的绝对控制和处置权，保证信托财产的安全。融资方及项目公司应当承诺予以配合。 （2）参考条款：信托到期前【】个月，如项目公司项目销售回款进度与销售计划差额大于【】%或者信托到期前【】个月，项目公司项目销售回款进度与销售计划差额大于【】%，且未提出有效解决方案，可能影响到信托利益的实现，中融信托可以通过价格调整等方式加快项目公司项目销售回款进度。同时，项目公司及其原股东应当且必须配合中融信托达成项目销售回款进度的按期实现。 2、后续资金承诺条款（合作协议、股权转让协议） （1）明确融资方后续资金无限责任担保原则，强化融资方的保证责任。 （2）参考条款： A、融资方承诺，若项目公司在后续资金方面发生缺口的，有融资方负责承担上述资金缺口补足的责任，并负责解决和承担因上述资金缺口产生的义务和责任，中融信托无需承担上述责任和义务。【如在一定期限内不能补足的，……】 B、融资方和项目公司保证，不会以任何形式要求：a、将中融信托持有的股份予以质押以作为项目公司的融资担保；b、提供除信托文件中约定外的其他资金；c、对项目公司的其他融资本息或其他应付金额的义务进行承担。 3、延长期条款（合作协议） （1）若融资方：在信托计划期满前未行使股权回购选择权、未能按时足额支付股权转让价款或在股权转让未能实现的前提下信托财产中的现金部分不足以向优先级受益人分配信托利益等，则信托计划将进入延长期。延长期内应当详细约定中融信托可以采取的措施、权利，应当约定提高融资方的融资成本（即提高优先级受益人的预期收益率、信托报酬费率），且融资成本不受协议中对于融资总成本比例约定的限制。 （2）参考条款： A、信托计划自成立之日起存续满【】个月之日，发生下列情形之一的，信托计划进入延长期： a、融资方未选择购买中融信托持有的项目公司股权； b、融资方未按时足额支付上述股权转让价款； c、在本协议约定的中融信托向融资方转让项目公司股权未能实现的情况下，信托财产中的现金部分不足以向优先级受益人分配信托利益、需要对信托财产进行变现的其他情形。 B、延长期内，优先级受益人享有按照下列公式计算的信托收益： 优先级受益人信托资金总额×【】%×延长期实际天数/365。 延长期内，受托人享有按照下列公式计算的信托报酬： 优先级受益人信托资金总额×【】%×延长期实际天数/365。 延长期内，保管人享有按照下列公式计算的信托报酬： 优先级受益人信托资金总额×【】%×延长期实际天数/365。（如需） 延长期内，中融信托将按照受益人利益最大化的原则，以实现信托安全退出为目的，但信托财产变现时间不应长于【】。（如需） C、中融信托有权通过价格调整等方式加快项目公司项目销售回款进度，但当收回的现金足以支付优先级受益人信托利益及信托各项费用、税费的，可不再变现。 D、中融信托有权处置其持有的项目公司【】%的股权。处置所得作