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现代公司治理 李 维 安 南开大学国际商学院  企业集团与跨国公司治理 企业集团治理机制 企业集团治理问题的产生 企业集团复杂的组织结构引发了公司的权利配置超越了企业的法人结构，从而导致了企业间的利益协调及其他利益相关者的利益保护问题。 说明责任的意义 含义：说明责任包括对所采取的措施 进行说明的要求。它代表了对 各种活动负有责任一方的反馈 机制，要涉及到双方，即：拥 有要求说明责任权利的一方和 拥有说明责任义务的一方 分类： 垂直的说明责任、水平的说明 责任 说明责任与公司治理机制 企业集团的复杂性 企业集团治理目标 集团治理内边界 集团治理外边界 说明责任与企业集团公司治理机制 企业集团公司治理机制 我们可以将企业集团公司治理机制概括为三个方面： 关联公司间的协作机制、母公司对子公司的控制机制、利益相关者的保护机制 企业集团对子公司的治理形式 中国目前企业集团治理的主要问题: 母公司滥用关联交易导致的对子公司的其他投资者及债权人的利益损害 滥用关联交易的现实表现 输入利益型关联交易 ①上市公司廉价或无偿占用母公司等关联方的资金 ; ②关联方向上市公司低价供应原材料 ; ③母公司向上市公司低价转让资产或无偿赠予上市公司资产 ; ④由母公司承担上市公司的费用 ; ⑤母公司或其他关联公司为上市公司的贷款进行担保 ;⑥向上市公司高价收购产品等。 抽取利益型关联交易 ①母公司廉价或无偿占用上市公司的资金 ②母公司向上市公司高价供应原材料 ③母公司向上市公司高价转让资产 ④由上市公司承担母公司的费用 ,如管理费用、广告费用、研究开发费用等 ⑤上市公司为母公司或其他关联公司的贷款进行担保 ⑥向上市公司低价收购产品然后转售以获取盈利 ,却不向上市公司支付价款 ,致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用 ⑦以实物资产、无形资产等偿还所欠上市公司债务 滥用关联交易的危害 (1)上市公司通过关联交易操纵利润 ,粉饰财务报表 ,误导信息使用者。 (2)非正常定价的关联交易将可能损害债权人和中小股东的利益。 (3)关联方交易可能造成国家税收收入损失。 滥用关联交易产生的根源 一、政府的国有企业融资指向与包装上市 二、保护中小股东及其他利益相关者的制度不健全 跨国公司的治理机制 一、跨国公司公司治理问题的提出 跨国公司的演进 跨国公司的组织边界 跨国公司的主要利益相关者 跨国公司治理机制的超国际性 1.跨国公司的演进与组织边界 兴起：20世纪40年代后期到70年代初期，随着战后重建与世界经济的的快速发展，跨国公司成为世界经济关系的重要力量。 联合国秘书处经济和社会事务部的调查，20世纪70年代，跨国公司母公司数量7300家，和对外投资1650亿美元。 1.跨国公司的演进与组织边界主要发达国家跨国公司分布 1.跨国公司的演进 变化中的特点 跨国程度空前提高 一体化程度不断加深 发展中国家跨国公司异军突起 跨国并购成为扩张的主要手段 主要推动力量 日益开放的对外直接投资环境 全球市场的形成 规模经济和经验曲线效应 技术创新速度加快 2.跨国公司的组织边界 从一般企业组织边界到跨国公司的组织边界 跨国公司的纵向边界 跨国公司的横向边界 3.跨国公司的主要利益相关者 4.跨国公司治理治理机制的超国际性 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 二、跨国公司母子公司的治理 美日德跨国公司母子公司治理关系的特点 跨国公司不同发展阶段的母子公司治理 跨国公司战略演变过程中的母子公司治理 1.美日德跨国公司母子公司治理关系的特点 2.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理 早期的集中控制 分权倾向 新时期的集中控制 3.跨国公司战略演变过程中的母子公司治理 跨国公司国际战略条件下的母子公司治理 跨国公司多国战略条件下的母子公司治理 跨国公司全球战略条件下的母子公司治理 跨国公司跨国战略条件下的母子公司治理 三、跨国公司战略联盟与合资企业治理 跨国公司建立战略联盟和合资企业的动机 战略联盟和合资企业的制度设计 对合作关系的管理 1.跨国公司建立战略联盟和合资企业的动机 增强研发能力，分享技术资源 进入当地市场，获得分销渠道 降低财务风险，分摊研发成本 2.战略联盟和合资企业的制度设计 选