53《公司法》.ppt

公司法律制度 《公司法》2006、1、1实施;; 主 要 内 容;一、 公司的概念;（一）公司; ; （三）股份（有限）公司 ; 二、公司的设立;（一）公司设立的概念 ;（二）公司的设立原则;;;;; （三）公司的设立方式　; 1、有限公司： 23⑤ 　　 ①股东符合法定人数（1—50人：自然人或法人） A、一人公司：1个自然人股东或1个法人股东 B、国有独资公司：国家（国资委） C、一般有限公司：2—50个股东 　;②注册资本达到法定最低限额 A、（一般有限公司、国有独资公司） ≥ 3万元 可在登记前足额缴清 也可分期缴清：a、b ≥注册资本·20% a登记前全体股东的首次出资额 ≥最低限额 3万元 b其余部分出资额：股东在公司成立之日起2年内缴足 　　 B、一人公司 ≥ 10万元 （股东必须在公司登记前足额缴清）;;2、股份公司：77⑥;; 1、概念： 从“最初设立时” 到“最终成立前” 这一过程中的公司。 设立中公司：尚处在设立阶段，没有成立， 还不具有独立法人资格。 2、可以对外发生法律关系： 公司在设立过程中，为了完成各项筹备事务，可以由发起人代表设立中公司与他人实施必要的法律行为，对外发生一定的法律关系。 ;;三、公司的发起人;（一）发起人的概念;（二）区别：发起人—股东; （三）发起人的责任《公》31、94、95;; 2011年9月，某房地产开发有限公司与其余6家国内企业共同筹 划建立某开发股份有限公司，资本总额为1200万元，七家发起企 业认购其中500万元的股份，其余700万元的股份向社会公开募。同年10月，七家发起企业以现金、厂房、设备、土地使用权 等认足了500万元的股份。由于发起人作为投资的厂房需要装修 ，由此，由发起人共同协商成立的某开发股份有限公司筹建处 向某装潢公司洽购了一批装饰材料，共计人民币70万元，双方商 定某开发股份有限公司一经成立，即向装潢公司一次性付清全部 货款。一周后，装潢公司按约定将装饰材料运至筹建处指定的仓 库，筹建处即将该批装饰材料投入厂房的装修。在各项准备工作 均已完成的情况下，经国务院证券管理部门批准，七家发起企业 在当地报纸上发布招股说明书，进行公开募股。但4个月募股期过 后，仅募集到620万元。之后，某装潢公司向某房地产开发有限 公司等七家发起企业要求偿付装饰材料货款70万元，七家发起企 业以种种理由相互推诿，拒付货款。装潢公司遂以七家发起企业 为被告向法院提起诉讼。 ;;四、公司的章程;（一）公司章程的概念;（三）公司章程的内容;;五、公司的名称;（一）公司名称的概念;（二）公司名称的登记;（三）公司名称的4部分构成;2、字号或商号：;;（四）公司名称专有权;;案例分析：;六、公司的资本;（一）公司的注册资本;（二）股东的出资方式;;（三）股东出资的缴纳;;（四）股东出资的抽回;（五）股东出资的转让;;;2、股份公司股份的转让;（六）公司资本三原则;;;七、公司的组织机构（法人治理结构）;（一）股东（大）会;（二） 董 事 会;;（三） 监 事 会;; 甲、乙、丙、丁4 人预设立一生产家用电热水器的有限责任公司，4人经协商拟订了公司章程，部分内容如下： （1）公司的注册资本30万元； （2）甲以现金出资2万元，乙以厂房作价出资3万元，丙以设备作价出资5万元，丁以非专利技术作价出资20万元。全体股东在公司登记成立前的首次出资额为5万元，其余部分出资额由股东在公司成立之日起3年内缴足； （3）公司不设股东会； （4）公司设董事会，成员2人，1人是甲，另1人是非股东高某，董事长由高某担任且为公司法定代表人； （5）董事每届任期4年，可以连选连任； （6）董事会决定设立监事会，成员5人，其中4人是股东代表，1人是公司职工代表，并且其中1名监事是公司财务负责人；由全体监事过半数选举产生了1名监事会主席； （7）公司可设立分公司，分公司具有独立法人资格； （8）各项准备事宜完成后，公司成立。 问：上述内容哪些违反了《公司法》规定？ ;八、公司股东的表决权;（一）人头权;（二）资本权;;九、公司的合并;（一）公司合并的概念 ; （二）公司合并的分类;; 1、合并各公司达成合并意向，经股东