之回复说明.PDF

惠州中京电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》 之回复说明 深圳证券交易所中小板公司管理部： 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“上市公司”或“公司”） 分别于2018 年1 月10 日和2018 年1 月26 日收到贵部下发的《关于对惠州中 京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可） 【2018 】第1 号）和《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（不需行政许可）【2018 】第2 号）（以下统一简称“重组问询函”）。 根据重组问询函的要求，公司与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证 券”或“独立财务顾问”）组织本次重组的相关中介机构，对重组问询函所列问题进 行了认真落实，并按要求对《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案》 （以下简称“预案”）进行了相应的修订、补充和完善。如无特别说明，本回复内 容中出现的简称均与《重大资产购买预案（修订稿）》中的释义内容相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： 类别 释义 黑体 （加粗） 重组问询函所列问题 宋体（不加粗） 对重组问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 对 《重大资产购买预案》的修改或补充披露 现将落实情况回复说明如下： 1 1、本次交易最终标的公司珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称 “元 盛电子”）分别于2010 年9 月和2017 年8 月两次 IPO 申报被否决，请详细说 明两次 IPO 申报否决意见的落实情况，请独立财务顾问发表专业意见。 【回复】 一、两次IPO 申报被否的基本情况 1、第一次IPO 申报否决意见 根据2010 年9 月中国证监会出具的《关于不予核准珠海元盛电子科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2010 】 1315 号），元盛电子首次IPO 申请被否的原因如下：报告期内，元盛电子主营 业务收入增长不明显，净利润的增长主要依靠原材料成本及制造费用大幅下降 等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对元盛电子持续盈利能力构成 重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十 四条第六款的有关规定。 2、第二次IPO 申报否决意见 2016 年8 月，元盛电子向中国证监会递交申报材料，再次申请首次公开发 行股票并在创业板上市。根据中国证监会于2017 年8 月9 日召开的2017 年第 63 次发审委会议的审核结果，元盛电子首发申请未获得通过。根据中国证监会 于2017 年 10 月出具的《关于不予核准珠海元盛电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2017 】1852 号），元盛电子 第二次 IPO 申请被否的原因如下：元盛电子报告期存在数量较多、金额及占比 较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销 售的情形。2014 年至2017 年 1-3 月，元盛电子向艾赋醍（上海）商贸有限公 司（以下简称“艾赋醍”）、中山立顺实业有限公司（以下简称“中山立顺”）、华 烁科技股份有限公司（以下简称“华烁科技”）、株式会社富国东海 （以下简称“富 国东海”）采购1,945.84 万元、1,463.75 万元、1,846.13 万元、291.41 万元， 占采购总额比重为8.66%、4.92% 、5.16%、2.98% ；元盛电子向艾赋醍、深圳 勤本电子有限公司 （以下简称“勤本电子”）、新新科技香港有限公司 （以下简称 2 “新新科技”）、富国东海销售4,959.31 万元、3,725.64 万元、2,308.21 万元、 301.20 万元，占销售总额比例为 11.79%、6.40%、3.23%、1.40%。元盛电子 未能充分说明并披露对关联方销售的毛利率高于向无关联第三方销售的毛利率 的原因。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》（证监