一、公司与公司法概述..ppt

公司法专题 本专题主要内容 一、公司和公司法概述 二、公司法的一般制度 三、有限责任公司(重点） 四、股份有限公司（重点） 专题一 概述 引入小问题： 1.判断题：企业是公司的一种。 2.判断题：子公司和分公司是同一概念。 3.甲目前准备设立一公司，并准备将来上市，你对他有什么好的建议？ 4.甲，乙 丙是某公司的三位股东，公司对外欠债50万，而公司的财产只剩30万，对于剩余的20万债务，三位股东是否承担连带责任？ 主要内容： 一、公司的概念和特征 二、公司的分类（重点） 三、公司法的基本概念 四、关于公司法的几个重要概念 一、公司的概念及特征P109 2、法律特征：p109 （3）依法设立； 二、公司的分类（重点）P110-111 1、依据股东责任 2、依据管辖系统 3、依据公司的控制关系 4、依据公司的国籍 5、依据转让方式 6、依据信用标准 7、按公司资本构成来源属性 我国只允许有限公司与股份公司两种（一）有限责任公司的概念和特征 1.定义 依照《公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 2.分类 一般的有限责任公司 一人有限责任公司 国有独资公司 3.特征 P39 补充引申：有限责任公司的优劣势 优势 1.规模一般较小，资金需求量小 2.股东人数少，易于管理 3.设立程序简单，公司组织机构灵活。 4.不必公开财务状况和经营状况，必威体育官网网址性较好 劣势 1.发展规模受限制 2.股权转让困难 3.债权人利益保护差 小练习及提示 1.判断：有限责任公司的公司资本具有公开性，而股份有限公司的公司资本具有封闭性。 2.判断：有限责任公司的组织机构比较简单，可以完全根据股东的个人意志来设置。 总结提示： 公司设立人向公司出资成立公司后，即成为公司的股东，享有股东权（股权） 有限责任公司股东的出资为出资额（出资证明书）； 股份有限公司的出资表现为股份（股票） （二）股份有限公司的概念和特征 定义： 又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 特征： （1）公司资本总额划分为等额股份；（同股同权) （2）公开发行,依法自由转让； （3）一股一票表决权,股东以认购的股份承担责任;(股东权利所拥有的股份数量成正比) （4）股东有最低人数限额; （5）财务会计报告公开 （6）设立程序较为复杂 5、所有权与经营权的分离程度不同 股份有限公司的所有权和经营权几乎是完全分开的，而有限责任公司的所有权和经营权则可能分离，也可能不分离，不分离的情况比较多。 6、筹集资本的方式不同 股份有限公司是通过发行股票筹集资金的，而有限责任公司则是通过出资认购筹集资金的。 补充引申：母公司与子公司 母公司 母公司，是指拥有有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。 子公司 一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司 子公司与分公司的区别 习题 A公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与B公司签订了一份房屋租赁合同，租赁B公司的楼房一层，年租金为30万元，现分公司因拖欠租金而与实达套司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？ A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担 B．该分公司不具有民事主体资格，又无公司的授权，租赁合同无效 C．合同有效，依该合同产生的法律责任由A公司承担 三、 公司法的基本概念 P111 于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。1999年12月25日第一次修正　2004年8月28日第二次修正　 2005年10月27日修订 ，2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布　自2006年1月1日起施行 新《公司法》共十三章219条，原法中只有二十余条内容未变。立法体系与法律结构更为合理。 新《公司法》的立法理念更为适应市场经济之需要，体现了鼓励投资，简化程序，提高效率的精神，取消了诸多不必要的国家干预的条款，废除了股份公司设立的审批制，减少了强制性规范，强化当事人意思自治，突出了公司章程的制度构建作用，为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护提供了制度保障。 公司治理结构 法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的