20151015092358_金证股份：重大资产购买报告书.PDF

股票代码：600446 股票简称：金证股份 深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买报告书 上市公司名称 深圳市金证科技股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、 交易对方 管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬 标的资产 北京联龙博通电子商务科技有限公司 独立财务顾问 签署日期：二零一五年十月 目录 目录 1 释义5 公司声明7 交易对方声明8 重大事项提示9 一、本次交易方案简要介绍9 二、本次交易不构成关联交易 16 三、本次交易构成重大资产重组 16 四、本次交易不构成借壳上市 16 五、交易标的评估及估值情况介绍 17 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 17 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 18 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 18 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排20 重大风险提示21 一、交易终止风险21 二、收购整合风险21 三、商誉减值风险21 四、与标的公司相关的风险21 第一节 本次交易概况25 一、交易背景与目的25 二、本次重组方案25 三、本次交易构成重大资产重组33 四、本次交易不构成借壳上市33 五、本次交易不构成关联交易33 六、本次交易对上市公司的影响33 七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序34 第二节 上市公司基本情况36 一、公司基本情况36 1 / 252 二、公司历史沿革及历次股本变动情况37 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况41 四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况41 五、公司最近三年及一期的主要财务数据42 六、公司控股股东及实际控制人情况43 七、公司最近三年行政处罚情况45 第三节 交易对方情况46 一、交易对方基本情况46 二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况57 三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况57 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况57 第四节 交易标的的基本情况58 一、标的公司基本情况58 二、联龙博通历史沿革58 三、VIE 架构的建立与拆除65 四、最近三年联龙博通股权转让原因及作价依据及与本次交易估值差异原因74 五、联龙博通目前的股权结构76 六、联龙博通下属公司情况76 七、联龙博通主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况79 八、联龙博通主营业务发展情况 81 九、联龙博通最近两年及一期财务数据、财务指标 108 十、取得联龙博通其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件... 108 十一、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况 108 十二、涉及有关报批事项 109 十三、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 109 十四、债权债务转移情况 109 十五、联龙博通的会计政策及相关会计处理 109 第五节 交易标的评估情况 113 一、估值基本情况 113 2 / 252 二、评估假设 114 三、评估说明 116 四、独立董事意见 169 第六节 本次交易的主要合同 170 一、资产购买协议 170 二、盈利预测补偿协议 175 第七节 本次交易的