20160615：第三届董事会第十七次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2016-044 江苏雅克科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏雅克科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“雅克科技”）第三届董 事会第十七次会议于2016年6月3日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确 认，于2016年6月13日以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事5名。 董事沈馥先生因工作原因委托董事沈琦先生代为出席。独立董事陈良华先生因工 作原因委托独立董事朱和平先生代为出席。本次会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的规定，合法有效。 经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产方案的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会 以特别决议审议。 雅克科技拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、郑杰英、华飞投资、 敖洲和徐子英持有的华飞电子合计100%的股权。本次交易完成后，雅克科技将持 有华飞电子100%股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对价支付方式 本次交易中，雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交 易对方支付交易对价，其中现金支付比例为35%，股份支付比例为65%，按照确 认的交易对价计算，即 7,000 万元以现金支付，13,000 万元以非公开发行股份 方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示： 持有华飞电子股 交易对方 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股） 权比例 （%） 李文 72 5,040 9,360 8,055,077 郑杰英 10 700 1,300 1,118,760 1 华飞投资 10 700 1,300 1,118,760 敖洲 5 350 650 559,380 徐子英 3 210 390 335,628 合 计 100 7,000 13,000 11,187,605 2、发行价格及定价原则 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公 告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20 日、60 日、120 日股票交易均价 情况如下： 项目 均价（元/股） 底价（元/股） 20 日均价 31.85 28.66 60 日均价 29.16 26.25 120 日均价 25.98 23.39 本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在 阻燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大 的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重 要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行 股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，同时，经各方协商