2004-12-28 上海汽车股份有限公司三届五次董事会决议暨股权转让关联 ....pdfVIP

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2004－024 上海汽车股份有限公司 三届五次董事会决议 暨股权转让关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、本公司将持有的上海汽车创业投资有限公司40 ％股权以 6,712,795.84 元的价格转让给上海汽车资产经营有限公司。 2 、关联人回避事宜：在上海汽车工业（集团）总公司任职的4 位关联董事在董事会会议上回避了表决。 一、关联交易概述 上海汽车股份有限公司( 以下简称“本公司”) 于2004 年12 月27 日与上海汽车资产经营有限公司( 以下简称“资产经营公司”)签署了关 于公司转让上海汽车创业投资有限公司( 以下简称“上汽创投”)40 ％股 权的《股权转让协议书》。 本次关联交易的交易双方为本公司和资产经营公司，上海汽车工 业（集团）总公司持有本公司70 ％的股份，为本公司的控股股东； 资产经营公司是上海汽车工业（集团）总公司投资的企业，根据《上 海证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》，本次交易为关联交易。 2004 年12 月27 日，本公司第三届董事会第五次会议对上述关联交 易的议案进行了审议，会议应到董事9 名，实到董事8 名，委托1 名， 独立董事段祺华先生因出差委托独立董事陈步林先生出席并表决，符 合《公司法》和《上海汽车股份有限公司公司章程》的有关规定。会 议审议了《关于转让上海汽车创业投资有限公司股权的议案》。关联 董事回避了表决, 非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事陈步 1 林、谢荣、段祺华认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东 利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的。 二、关联方介绍 （一）上海汽车股份有限公司，注册地址为上海浦东张江高科技 园区碧波路25 号，法人代表胡茂元，注册资本32.76 亿元人民币。 公司母体企业有上汽仪征汽车分公司、汽车齿轮总厂、中国弹簧厂和 粉末冶金厂，并投资参股了上海通用汽车、上海汇众汽车、汽车制动 系统、转向机、车灯、空调热系统、传动轴等二十余家整车及零部件 制造企业。 （二）上海汽车资产经营有限公司是由上海汽车工业（集团）总 公司投资的企业，注册地址为上海河南南路 1 号，法人代表朱根林， 注册资本3 亿元人民币。公司主要从事资产整合、资产托管、存量资 产的盘活、资本运作等业务。 （三）上海汽车创业投资有限公司由上海汽车股份有限公司、上 海汽车信息产业投资有限公司、上海汽车工业科技发展基金会、上海 发展汽车工业教育基金会、上海汽车工业开发发展公司等共同投资的 企业，股权比例分别为40% 、20% 、20% 、10%、10%。注册地址为 上海张江高科技园区郭守敬路351 号，法人代表赵凤高，注册资本 5,000 万元人民币，公司主要从事投资管理、投资咨询、经济金融信 息咨询、实业投资、国内贸易等业务。 （四）交易方关联关系 上海汽车工业（集团）总公司持有本公司70 ％的股份，为本公 司的控股股东；上海汽车资产经营有限公司是上海汽车工业（集团） 总公司投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修 订本)》，本次交易为关联交易。 三、关联交易标的基本情况 经上海立信资产评估有限公司[2004]448 号评估报告书确认的以 上汽创投公司2004 年6 月30 日为基准的总资产评估值为 266,178,198.12 元，总负债评估值为249,396,208.52 元，净资产评估 值为 16,781,989.60 元，本次股权转让金额为6,712,795.84 元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 2 (1) 关联交易各方的名称 转让方：上海汽车股份有限公司 受让方：上海汽车资产经营有限公司 (2) 协议签署日期及地点：2004 年12 月27 日于上海市 (3) 定价政策：根据上海立信资产评估有