上海复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会第五十二次会议（临时 ....pdfVIP

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-062 上海复星医药（集团）股份有限公司 第五届董事会第五十二次会议（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 五十二次会议（临时会议）于 2011 年 12 月 8 日召开，全体董事以通讯方式出 席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规 和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案： 一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。 为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策，同意对《公司章程》作如 下修订: 原：第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； 1 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 现拟修订为：第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在本章程和股东大会授权范围内,决定公司对外担保、购买出售重大资 产、对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款、提供财务资助、关联交易等 事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； 2 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或股东大会授予 的其他职权。 超过本章程或股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 原：第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程另有规定外，董事会有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过 50%（含本数）的对外投资、委托理财、资产抵押事项作出决策，总经理有权就