贵州茅台酒股份有限公司财务会计管理和内控制度.pdf

第一届董事会2002年度第二次会议文件 财务、会计管理和内控制度 贵州茅台酒股份有限公司 财务、会计管理和内控制度 第一章 总 则 第一条 贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）为完善现代企业制度， 改善公司治理水平，根据《上市公司治理准则》的基本精神，以及国家现行的相关 法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度以财务、会计制度和内部控制制度为主，各章相对独立，又可 作为有机的整体，意在明确本公司治理的基本理念和投资者权利保护的实现方式， 以及公司各相关部门和高级管理人员应当遵循的基本行为准则。 第二章 关联交易决策制度 第一节 关联交易 第三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售商品以外的其它资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（现金或实物）； （七）担保； （八）管理方面的合同； 第 1 页 共 10 页 第一届董事会2002年度第二次会议文件 财务、会计管理和内控制度 （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方费用投资； （十五）中国证监会和上海交易所认为应当属于关联交易的事项。 第二节 关联交易的决策程序 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当 回避； （四）公司董事会应当依据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第五条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或高于公 司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易发表意见。对董事会提交股东大会批准的 重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否 公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由，主要假设及 考虑因素。 第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业 原则，关联交易的取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应 第 2 页 共 10 页 第一届董事会2002年度第二次会议文件 财务、会计管理和内控制度 对关联交易的定价依据予以充分披露。 第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其它资源，公司不得为股东及其关联方提供担保。 第三章 运行管理 第九条 公司运行管理的高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人，总 经理是公司管理层的首席负责人，也是公司具体运行管理的主要负责人。 第十条 公司高级管理人员的共同行为规范是： （一）遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务； （二）维护公司的最大利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工 作，完成公司赋予的各项任务。 第十一条 总经理对公司董事会负责，主持公司具体运行的生产经营管