农商银行董事会议事规则.docVIP

. PAGE .. 某某农村商业银行股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会议事程序规范化、决策民主化，各项工作规范、有序、到位，根据国家有关法律、法规以及《某某农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，结合实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是本行股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会遵照有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。 第二章 董事会的构成和职权 第三条 本行董事会由9名董事组成，其中：执行董事3名，非执行董事6名（含独立董事1名）。 董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，在正式任职前，其任职资格须经中国银行业监督管理机构审核同意。董事长每届三年，可连选连任，离任时须进行离任审计。 董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）确定本行的经营发展战略并监督战略的实施，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订本行增加或者减少注册资本方案，制订资本补充计划，承担资本充足率管理的最终责任； （六）拟订收购本行股份或者合并、分立、解散、清算、改制或变更组织形式方案； （七）在股东大会授权范围内，审议批准本行固定资产购置、重大贷款、重大投资、重大资产处置、重大关联交易及对外担保等事项，接受本行一般关联交易的备案； （八）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置； （九）聘任或者解聘本行行长；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长以及财务、审计、合规部门、营业部及分支机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订本行的基本管理制度，确定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策； （十一）制订本行章程的修改方案； （十二）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十三）按股东大会的授权，聘请或解聘为本行审计的会计师事务所； （十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十五）向股东大会通报银行业监督管理机构对本行的重要监管意见及本行执行整改情况； （十六）向股东大会报告董事会对董事包括独立董事的履职评价结果； （十七）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （十八）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况，检查并评价本行内部审计、内部控制、风险管理等制度的执行情况； （十九）检查监督本行的财务活动； （二十）制订发行债券的方案，制订股权激励方案。审批本行股份的转让、赠予和继承事项； （二十一）关注和维护存款人和其他利益相关者的利益；关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制； （二十二）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （三）签署本行股权证书； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名执行董事代行其职权。 第七条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所做出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第八条 本行董事会设立战略决策委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬管理委员会、三农金融服务委员会等专门委员会。专门委员会直接对董事会负责。风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬管理委员会的成员不应包括控股股东提名的委员。 战略决策委员会根据董事会授权履行战略决策职能。负责制订本行中长期发展战略规划和涉及本行发展的重大事项的解决方案，审议本行管理体制改革方案和重要规章制度。 审计委员会根据董事会授权履行监督职能。负责本行内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对本行进行检查、审计工作。 风险管理与关联交易控制委员根据董事会授权履行风险管理职能。负责统筹、协调、指导本行实施以信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、科技风险、法律风险、声誉风险等为核心的全面风险管理工作；根据董事会授权履行关联交易管理职能。负责依据有关