浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件.doc

PAGE \* MERGEFORMAT 22 浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 光大证券股份有限公司： 现对你公司推荐的浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 关于发行人历史沿革中的股权变动情况。（1）请发行人说明自公司改制设立至今，公司、职工持股会、新化投资历次股权变动的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况；（2）说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。 请发行人补充说明：（1）发行人前身1997年改制设立、2005年、2007年股权变更、2007年增资、2008年整体变更等过程是否依照相关法律法规履行评估、报送国资管理部门备案等程序，资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，若有未履行的请说明原因；（2）除2008年外，发行人历次改制是否得到省级人民政府或省级国资管理部门的确认文件；（3）发行人历次改制是否存在国有资产流失情形，是否存在重大违法违规情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。 请发行人补充说明：（1）2016年9月以来发行人新增股东的详细情况及其近五年的从业经历或经营情况、持有发行人股权的出资来源、价款支付情况，是否存在代持，与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系；（2）所有自然人股东中非员工自然人股东的入股原因、持有发行人股权的出资来源、价款支付情况，是否存在代持，与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系、对赌协议或其他利益安排；（3）股东如山创业、泰银创业的股权结构（或合伙人结构）、主营业务情况，实际控制人的任职履历、与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；（4）所有股东中法人股东、有限合伙股东及其控股股东（或普通合伙人）投资的其他企业、自然人股东投资的其他企业是否为发行人的客户或供应商，与发行人的客户、供应商是否存在关联关系，报告期内与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来；（5）2007年，发行人引入金志好、如山创业、泰银创业等3个外部股东。请保荐机构和发行人律师说明并披露如山创业、泰银创业入股的原因、定价依据和价款支付情况。 请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 据招股书披露，发行人股权结构较为分散，无实际控制人及控股股东。第一大股东建德市国资公司持股比例为22.97%，第二大股东胡健持股比例为14.07%，其他700余名自然人股东和机构股东持股比例为62.96%。请保荐机构及律师：（1）结合发行人报告期内董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形，说明发行人生产经营的重大事项如何决策，公司股东是否存在一致行动的情形，是否存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排，与其他股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实，并说明具体核查过程，对发行人无实际控制人状态是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定发表明确意见；（2）说明上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性。 请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。 请发行人：（1）说明新安江化肥厂发行630.76万元内部职工股的具体发行对象，发行方式、人数及遴选标准，发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关备案或取得批准，是否需要有权政府部门进行确认；是否存在委托持股；（2）说明在1997年改制过程中，界定量化股（职工集体共有资产）和职工个人股部分的标准和作出界定的主体，是否符合当时法律法规的有关规定，是否造成国有资产流失或被侵占，是否需要有权政府部门进行确认；（3）说明1997年8月，新安江化肥厂资产评估确认、核销、提留、剥离及产权界定过程中是否涉及国有资产流失及判断依据；（4）说明职工持股会情况，包括资产情况、会员及人数、出资比例、管理人员等，会员是否属于