PE的立法依据及律师事务所的操作事务.pdf

PE 的立法依据及律师事务所 的操作事务 主讲: 俞 浩 香港胡百全律師事務所中国法律顾问 P. C. Woo Co. P. C. Woo Co. 胡百全律師事務所 胡百全律師事務所 Solicitors Notaries, Agents For Trademarks Patents Solicitors Notaries, Agents For Trademarks Patents 香港律师服务 注册公司 资信调查 文书鉴证 债权追溯 商标、专利保护 在香港成立有限公司 成員要求 最少1名股東(可兼任董事) 最少1名董事(可兼任秘書) 股東/董事必須年滿18歲, 國籍不限 文件 1.公司章程大鋼  必須刊印及包括: 成員責任的最高 限額 公司註冊股本 6個工作天 公司註冊證書 = 合法成立 成立海外/離岸公司 特點: 無需繳付商業登記 費 稅項優惠 成員資料必威体育官网网址 (註: 隨法例更改,必威体育官网网址程度 現已減低) 在香港成立公司優點: 成立程序簡易 無外匯管制 稅務天堂 健全法制 事務律師提供全方位服務 利用香港律师服务 在香港上市融资 香港上市渠道 （主板、创业板） 香港上市程序及时间表 香港上市所遇问题及对策 本土PE所适用的法律规制 在目前的法律环境下，有三种方式可供选择，分 别是公司型、信托型和有限合伙型。 1、公司型PE设立依据是公司法机器配套法规， 以及《创业投资企业管理暂行办法》，采用 投资公司的形式。这种PE的优势是有其发展 的历史，容易为各种参与主体接受，但是劣 势是资本安排僵化、先退出的资金只能以减 资方式、基金和投资人双重纳税等，具有一 定的局限性； 2、信托型PE专属于信托公司，设立依据为信托法和 《信托公司管理办法》，采用集合资金信托计划 的方式投资于非上市公司的股权。这种PE的优势 在于资金退出与投资公司相比具有较大的灵活性、 避免双重纳税，但劣势是资本必须是实缴制，受 银监会监管沿革，最重要的是信托持股公司在公 开上市交易时，证券监管部门不予审批，无法完 成最终的证券市场退出，因此，采用这种方式在 目前不是一个好的选择； 3、有限合伙型，设立依据是合伙企业法及其配套法 规。根据国外的经验，国外的PE几乎全部采取有 限合伙型。 有限合伙型PE的优势及劣势  1 、 治理结构合理，普通合伙人出力（也出很少一部分资 金）、有限合伙人出资，智力与资本的良好结合。责任承 当方式的不同更加权责明确，更好的保证各司其职；  2 、 分配方式完全由合伙人协议决定，利益如何分配、何 时分配没有法律限制，能够建立基金经理的激励机制；  3 、 合伙企业不作为独立的纳税主体征收企业所得税，避 免双重纳税，运行成本低；  4 、 资金进出自由、灵活。出资采取承诺制而不是实缴 制，最大限度发挥资金的使用效率，资金退出时不受监 管，无须公告。  其劣势在于市场认知度低，一开始不容易为参与主体接受。 本土PE退出的法律制度  PE经营的对象为“股权” ，而非实业投资，最终的目标是退出 股权变现，再投向下一个项目，因此，资