第四章企业并购1.ppt

《高级财务管理专题》 * 第四章 公司并购 第一节 公司并购的内涵 第二节 公司并购的动因分析 第三节 公司并购的程序 第四节 目标公司的价值评估 第五节 公司并购的融资分析 第六节 反并购策略分析 * 第一节 公司并购的内涵 一、兼并、收购的含义 定义： 兼并 吸收合并 分类： 新设合并 收购：收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资 产而获得对该家企业本身或其他部分资产实际控 制权的行为。 指在市场机制的作用下，两家或两家以上的公司互相合并成一家公司。 * 第一节 公司并购的内涵 二、兼并与收购的区别 兼 并 两个企业间 双方自愿 所有资产或股权 的转让 被兼并企业作为 一个法律实体消失 收 购 企业或个人与另一 企业股东间 有敌意情况存在 可以部分收购 非全部收购时，被收 购企业仅是控股权的 转移 * 第一节 公司并购的内涵 三、并购的分类简介 （一）按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类 横向并购、纵向并购、混合并购 （二）按并购的支付方式分类 现金购买、股票购买、混合支付 （三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类 善意并购、敌意并购 * 四、兼并的会计处理-购买法 公司A 公司B 公司AB 现金 4 权益 20 现金 2 权益 10 现金 6 债券 19 土地 16 土地 0 土地 16 权益 20 建筑 0 建筑 8 建筑 14 合计 20 20 合计 10 10 商誉 3 合计 39 合计 39 *公司B建筑的公允价值为14 *公司A发行债券融资19，用于购买公司B *商誉=19-（2+14）=3 *现行会计准则规定商誉不能摊销，年末做减值测试。 * 五、西方并购简史 名称 时间 主要特征 第一次 并购浪潮 1895-1904 1. 横向合并 2. 提高了产业集中度 第二次 并购浪潮 1922-1929 1. 纵向合并 2. 主要是一些垄断公司并购大量企业 3. 产生了金融资本 第三次 并购浪潮 20世纪 50-60年代 1. 以混合并购为主 2. “大鱼吃大鱼”为主 第四次 并购浪潮 20世纪 70-80年代 1. 出现了杠杆收购 2. 垃圾债券的出现 第五次 并购浪潮 20世纪90年代－今天 1. 跨国并购成为潮流 2. 主要采用股票形式支付 3. 企业并购与剥离并存 * 第二节 公司并购的动因分析 并购动因 市场力量论 效率理论 信息与信号理论 代理成本理论 自由现金流量假说 税收理论 * 一、市场力量论 市场势力理论认为，并购活动的主要动因经常是由于可以借并购达到减少竞争对手来增强对经营环境的控制，提高市场占有率，使企业获得某种形式的垄断或寡占利润，并增加长期的获利机会。 由于美国等发达国家信奉自由竞争市场，企业并购会受到反垄断法的强硬约束。 * 二、效率理论 理论观点：公司并购对整个社会是有益的，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。 基本逻辑顺序：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率 协同（ Synergy）效应 “1＋12” * 二、效率理论 （一）管理协同效应理论 如果甲公司的管理比乙公司更有效率，在甲公司兼并乙公司后，乙公司的管理效率将提高到甲公司的水平。 （二）经营协同效应理论 1.规模经济 2.资源互补 例如，A公司擅长营销但不精于研究开发，而B公司正好相反时，如果A公司兼并了B