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投行案例学习 （8）：国有资产处理瑕疵 一、重要提示 关于国有资产处理的提示，可参见小兵对于集体企业改制时的几点看法。 二、主要案例 （一）高金食品(002143)：国有资产未经评估即转让，事后追认 证监会反馈意见曾指出，发行人于2006年1月与吉林省公主岭市重点项目闲置资产办公 室签订了 《资产转让协议》，约定由后者将原公主岭市吉港肉业公司的全部实物资产以2000 万元的价格转让给发行人，但该次转让涉及的国有资产未经评估。 发行方对此给出了如下解释：1）公主岭市重点项目闲置资产办公室收购标的资产时， 曾做了一次以 2005年11月30日为基准日的评估，由于时间不长且转让给高金食品的时间仍 在前次评估的有效期内，所以本次转让未再进行专门的评估。2）事后，公主岭市人民政府 出文确认了本次转让的价格和效力，并明确出文承诺承担由此可能产生的损失。《国有资产 评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36号）规定， “当发生应当进行资产评估的经济 情形时，除经国有资产行政管理部门批准可以不予评估的外，都必须进行资产评估。”公主 岭市人民政府有权批准本次转让不予评估。【《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国 资委令第12号）对于国资转让不需评估的规定如下：“企业有下列行为之一的，可以不对相 关国有资产进行评估：（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或 者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业 （事业单位）之间或其下 属独资企业 （事业单位）之间的合并、资产 （产权）置换和无偿划转。”】 （二）天邦股份(002124)：国有股权转让瑕疵 1997年4月12日，余姚市舜大实业总公司与张邦辉签署股权转让协议，将所持有的余姚 天邦 （发行人前身）9%出资额作价15.12万元转让于张邦辉。舜大公司当时仍为全民所有制 企业，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合 《国有资产评估管理办法》的 有关规定。2001年2月18日，杭州中财实业发展有限公司分别与张邦辉、张炳良等五位自然 人签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦7%出资额作价210 万元转让于上述五位自然人。 杭州中财系国有控股的有限责任公司，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符 合 《国有资产评估管理办法》的有关规定。 对此，律师解释是： 1、对于第一次瑕疵转让，虽不合规，但由于当时余姚天邦尚处于基建期，未开展生产 经营，所以本次以出资额作为定价依据的转让并未损害国有股东利益；加之本次转让的协议 已经履行完毕，且已办妥变更登记手续。故将不存在潜在法律纠纷。 2.对于第二次瑕疵转让，虽不合规，但由于转让价格高于转让方依据持股比例应享有的 余姚天邦2000年12月31日的账面净资产值份额，而转让方的控股股东又已出文确认本次转让 确保了国有资产的增值，加之本次转让的协议已经履行完毕，且已办妥变更登记手续。故将 不存在潜在法律纠纷。 2001年余姚天邦整体变更为宁波天邦，当时杭州中财持有公司13%的股份，属于国有股 东，但该公司未办理所持宁波天邦国有股权管理的审核批复。对此，律师认为，尽管存在瑕 疵，但由于杭州中财所持股份已于2004年经杭州市财政局批准转让给了宁波天邦的自然人股 东，现公司股份均为自然人持有，故上述瑕疵不会对本次上市构成实质性障碍。 （三）四川长虹 （600839）：国有股东以大宗交易方式转让股份转让价格低于净资产 2009年1月16日，四川长虹电器股份有限公司公告称，长虹集团于2009年1月16日通过上 交所交易系统以大宗交易方式将其持有的无限售条件流通股股份29,670,300股转让给 IBM 中国公司。本次交易股份占公司总股本的1.56%,交易价格为3.64元/股，交易成交金额为人 民币10,799.9892万元。值得关注的是，虽然转让的是国有股权，但本次通过大宗交易系统 的转让价格为3.64元/股，远低于每股净资产 （4.75元/股）。 本次交易前，IBM 中国公司不持有公司股份，本次大宗交易完成后，IBM 中国公司持股 占比为1.56%。IBM 中国公司承诺自本次股份转让过户完成之日起一年内，不转让或通过证 券交易所交易系统减持所持股份。长虹股份曾试图在2007的非公开发行中引进微软作为战略 投资者，后因非公开发行被否而作罢。这次长虹股份再度引进 IBM，可见其与国际巨头合作