律师尽职调查报.docVIP

PAGE PAGE 7 山西省岳南律师事务所 关于山西XXXXXXX有限公司 之律师尽职调查报告 晋岳尽查【2012】第003号 致XXXXXXXX社： 第一部分 导言 一、尽职调查的范围与宗旨 有关山西XXXXXXXX有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据XXXXXXXX社的委托，给予XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXXX号、XXXXX2号民事裁定书，XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXX号、XXXX号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。 二、简称与定义 从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”是指由山西省岳南律师事务所于2012年九月十四日出具的关于山西XXXXXXXX有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。 “工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理局的有关山西XXXXXXXX有限公司的资料。 “山西XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记于山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指XXXXXXXXXXX社。 本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。 三、尽职调查方法与限制 本次调查所采用的方法如下： 1、审阅文件、资料与信息。 2、与XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。 3、实地访看。 4、向工商、税务等有关部分查询。 5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。 6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。 四、本报告基于下列假设 1、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。 2、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当事方的合法授权、签署和递交。 3、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。 4、所有XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。 5、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2012年9月14日 五、本报告的法律依据 本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。 六、本报告的结构 本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的资料和文本。 第二部分 正文 XX公司的设立与存续 1.1、XX公司的设立 XX公司设立于2007年4月11日，核准日期为2009年9月11日，注册资本为1430.0万元人民币，出资形式为货币。 1.2、XX公司设立时的股权结构 山西XXXXXXXX有限公司出资800万元，出资形式为货币，出资比例为80%，出资时间2007年4月11日，XX出资200万元，出资比例20%，出资时间2007年4月11日。 1.3、XX公司设立时的验资报告 XX公司设立时的出资，由XXXX信誉审计事务所进行验资，出具了XX信誉设验【2007】0040号验资报告。根据该报告书，山西XXXXXX有限公司出资800万元人民币，陈XX出资200万元人民币，出资方式均为货币。 1.4、对XX公司设立时的评价 经本所律师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。 2、XX公司的股权演变 2.1、XX公司的股权转让 2008年4月7日，XXX公司通过第二次股东会决议，同意吸收史XX为新股东，同时XX公司将其拥有的在XX公司的全部股权转让给史XX，从而史XX拥有XX公司80%的股权。至此，XX公司的股东变为史XX和陈XX，而XX公司却退出了XX公司。 2.2、本次股权转让的法律评价 本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备案。公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实上和法律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案加盖了公司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有通过章程修改的股东会决议 ，其章程修改案真伪无法判定。 3.1、X