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投行案例学习 （29）：家庭成员实际控制人的案例关注 【案例情况】 一、宝利沥青 本公司的控股股东及实际控制人为周德洪、周秀凤夫妇，其中控股股东周德洪持有公司 3,000万股股份，占发行前公司总股本的50%；周秀凤持有公司1,736 万股股份，占发行前 公司总股本的28.93%；二人合计持有公司4,736 万股股份，占发行前公司总股本的78.93%。 目前周德洪担任公司董事长，周秀凤担任公司副董事长。 二、合兴包装 本公司的实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，其中 许天津、吕秀英为配偶关系，许晓光、许晓荣为其子女。 汇信投资持有本公司4,850.25万股法人股，占本次发行前总股本的64.67%，为本公司 第一大股东。汇信投资成立于 2006年10月8 日，注册资本2,000万元，法定代表人为吕 秀英。汇信投资由许晓光等四位自然人共同出资设立，其中许晓光出资比例58%，为该公司 的第一大股东；许晓荣出资比例20%，为该公司的第二大股东；吕秀英、许天津出资比例均 为11%。 三、智光电气 金誉集团持有本公司股份2,505.07万股，持股比例为49.04%，为本公司第一大股东。 郑晓军持有金誉集团40%的股权，是金誉集团的控股股东，为本公司的实际控制人。郑晓军 是李永喜妹妹的配偶，李永喜持有发行人3.92%股权，李永喜配偶卢静文持有金誉集团15% 的股权，其所持有股份应合并计算。根据实质重于形式原则，并参照 《上市公司收购管理办 法》相关规定，郑晓军、李永喜、卢静文为一致行动人。 金誉集团成立于2001年10月17 日，注册资本为 10,000 万元。该公司股权结构为： 郑晓军持股40%；甘田生持股17%；卢静文持股15%；郭亚峰持股13%；饶晓斌持股10%；陈 有新持股5%。 四、华峰氨纶 尤小平先生是本公司实际控制人，本次发行前持有本公司17.676%股权、持有集团公司 57.452%股权，集团公司持有本公司43.099%股权；本次发行后，尤小平先生将持有本公司 13.257%股权，集团公司将持有本公司32.324%股权。 五、东方铁塔 截至本招股说明书签署日，本公司股东均为自然人，股本结构为： 公司股东中，韩方如女士、韩真如女士与韩汇如先生为姐弟关系，韩方如与韩真如为姐 妹关系；韩汇如持有9,100万股股份，为公司控股股东及实际控制人。 六、江苏宏宝 宏宝集团现有股东40人，其中法人股东1名，自然人股东39名。法人股股东张家港市 大新镇资产经营公司持有15%的股份，朱玉宝持有48.50%的股份，高中华持有5.25%的股份， 其它37名自然人持有31.25%的股份。集团公司董事长朱玉宝先生持有集团公司 48.50%的 股权，是宏宝集团的第一大股东，且其他股东的持股比例较小且较为分散，因而朱玉宝先生 能对宏宝集团的经营和财务决策施加重大影响，是宏宝集团的实际控制人，而朱玉宝先生与 朱剑峰先生为父子关系，因而宏宝集团与朱剑峰存在着关联关系。除此之外，公司股东之间 不存在关联关系。 【案例关注】 1、中国民营企业家族控制的现象非常普遍，小兵也专门对此做过研究。对于对该类问 题实际控制人的界定问题，也是各有处理的思路。 2、尽管方式不同，但是小兵认为一个基本的原则就是：如果其中一个家族成员的持股 比例能够保证绝对控股地位，那么就没必要拉其他人一起界定一致行动人；而如果家族成员 本身股权比较分散，那么就需要将家族成员绑定在一起作为实际控制人了。 3、当然，将家族成员捆绑在一起作为实际控制人有时候可能会存在风险，比如宝利沥 青案例，会里就关注了将夫妇作为一致行动人的合理性和真实性。因为，有时候会里会怀疑 家族成员临时拉别的成员入伙以保证实际控制人地位。 4、下面是阿土哥的观点，有些道理，但是小兵认为没必要作为原则看待：一般而言， 若夫妻双方均在公司直接或间接持股，则夫妻双方应为共同控制人。老子与儿子的关系，类 同夫妻关系，即老子或儿子若是实际控制人，则儿子或老子多半会被认定为共同控制人，但 是江苏宏宝的案例并没有将儿子和老子一起界定为实际控制人。