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关联方交易 姚 瑶 yaoyao36@ TEL:662485 精品 《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》指南 一、基本要求　　（一）关联方关系及其交易只需要在会计报表附注中披露相关信息。关联方之间交易的核算，与同非关联方交易的核算相同，其交易的相关数据包括在会计报表有关项目内，在会计报表中不需要单独反映关联方之间交易的金额。　　（二）关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。　　（三）关联方交易的披露应遵循重要性原则，区别情况处理：　　１、零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。　　２、对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入１０％及以上），应当分别关联方以及交易类型披露。如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。　　　　（四）关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连续两年的比较资料。 从定义上看，关联方本身没有错！ 精品 本质：关联方交易是中性的 符合以下原则： 建立在关联方自愿和市场约束机制的基础之上 交易的价格必须是公允的，必须以市场或比照市场价制定 交易的动机并非出于不良目的（操纵市场、转移利润、逃税等） 假意的条件可以被非关联任意第三者所接受 交易结果不会危害到广大中小股东和国家的利益 完整消息地加以披露 精品 构成企业的关联方 （一）该企业的母公司。 　　 （二）该企业的子公司。 　　 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 　　（四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 　　 （六）该企业的合营企业。 　　 （七）该企业的联营企业。 　　 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 　　 精品 不构成企业的关联方 （一） 与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二） 与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三） 与该企业共同控制合营企业的合营者。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 精品 利用关联方可以做些什么？ 关联方交易产生的根本原因在于权力控制主体的利益最大化。股权控制主体为了实现一定的经济利益，可以利用关联方交易获取超额利润率，或者通过关联方交易转移部分利润以达到获取超过非控股股东平均利润率的超额利润；信息控制主体可以通过关联方交易产生最符合其收益最大化的经济信息，如净利润、资产水平和净资产收益率等经营成果或财务状况。 简而言之：关联方交易的主要动机：盈余管理 精品 从表现形式来讲，不当的关联交易分类 一、非公允关联交易 二、关联交易非关联化 三、关联交易复杂化 四、关联交易隐性化 精品 按照交易的性质划分，非公允关联交易又可划分为： 1、经营往来中的关联交易 主要发生在企业的生产活动过程中。主要包括：材料采购、产品销售、提供资金和担保、租赁、费用转嫁等。 2、资产重组中的关联交易 资产重组的关联交易主要是在资产、股权的收购、置换、转让等过程中完成的。 一、非公允关联交易 精品 经营往来中的关联交易 1.主要类型： 为关联公司提供担保 2.释义：关联担保是特指发生于有关联的或间接关联企业之间的担保。 (一)为大股东提供担保阶段(1990-2000.6) 2000年6月，证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》公布之前，我国上市公司普遍存在为大股东提供担保的不规范行为。控股大股东往往以牺牲上市公司的正当利益为代价来为自己谋取私利。 (二) 相互担保和连环担保阶段(2000.6—2003.8) 虽然《通知》明文禁止上市公司为大股东提供担保的行为，但并没有作出明确规定。中国《公司法》又认可公司具有自主对外担保的行为能力，因此许多上市公司转而寻求相互担保。 (三)为子公司提供担保阶段 通过为控股子公司担保获得银行贷款，上市公司能很轻易地利用其控股地位以资源调配的名义占用该资金，这实质上是变相的上市公司信用贷款 精品 资产重组中的关联交易 　　　　　　　　　　　　　　　 　 股份公司常以集团公司及其下属