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PAGE PAGE 5 附件： 富滇银行股份有限公司第三届董事会 独立董事遴选方案 为进一步完善我行公司治理，做好我行董事会换届工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》，《商业银行公司治理指引》等银行业监督管理部门相关制度法规，以及本行公司章程的有关规定，现提出我行第三届董事会独立董事的遴选办法，具体方案如下： 一、独立董事的任职条件 本行独立董事需具备以下任职条件： （一）本行独立董事应具有较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足的以下基本条件： 1、具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； 2、具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历； 3、熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； 4、能够阅读、理解和分析本行的信贷统计报表和财务报表。 （二）本行独立董事必须至少包含一名法律专家、一名财务会计专家； （三）本行独立董事候选人中具有担任金融机构实际管理经验者优先； （四）除满足本行公司章程第一百一十三条规定的不得担任本行董事的人员外，本行独立董事还应与本行及本行主要股东之间不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系，下列人员不得担任本公司独立董事: 1、持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员； 2、在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； 3、就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； 4、在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； 5、在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； 6、本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； 7、与上述人员具有夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹关系的近亲属； 8、国家机关工作人员。 二、独立董事的履职要求 （一）本行独立董事应满足以下履职要求： 1、独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日，并有一定的到行坐班工作时间。 2、独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 （二）独立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。其在履行职责时应当对董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，并重点关注以下事项： 1、重大关联交易的合法性和公允性； 2、利润分配方案； 3、高级管理人员的聘任和解聘； 4、可能造成商业银行重大损失的事项； 5、可能损害存款人、中小股东和其它利益相关者利益的事项； 6、外部审计师的聘任等。 （三）独立董事有下列情形之一的为严重失职： 1、泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； 2、在履职过程中接受不正当利益或利用独立董事地位谋取私利； 3、明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未提出反对意见； 4、关联交易导致本行重大损失而未行使否决权； 5、银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 （四）独立董事有下列情形之一的，可由监事会提请股东大会予以罢免： 1、因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； 2、一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数2/3的； 3、法律、行政法规和本章程规定不适合担任独立董事的其他情形。 三、独立董事的职数及岗位 根据本行公司章程以及银行业监督管理部门的有关规定，本行第三届董事会独立董事职数拟定为5人。 四、独立董事的遴选程序 （一）本行独立董事候选人可通过以下三种方式进行提名： 1、根据《商业银行公司治理指引》以及本行董事会提名和薪酬委员会工作规则，本届董事会提名和薪酬委员会可以提出独立董事会候选人名单； 2、单独或合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东，可以向董事会提出独立董事候选人； 3、经银行业监督管理委员会批准的本行新股东单独或与原股东合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上，可以向董事会提出独立董事候选人。 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和《商业银行公司治理指引》的相关规定，同一股东只能向股东大会提出1名独立董事候选人或1名外部监事候选人，不得既提名独立董事人选又提名外部监事人选。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。 （二）本行董事会提名和薪酬委员会对独立董事候选人的任职资格和条件进行初审，并将通过资格初审的拟提名人选征求本行上级管理部门意见。 （三）本行董事会提名和薪酬委员会将拟提名人选提交董事会进行审议。 （四）董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会推荐本行第三届董事会独立董事候选人。 董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和商业银行章程规定向股东披露独立董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；独立董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 （五）股东大会对独立董事候选