并购手册课件教案.ppt

并购手册 ;并购的经济学解释;并购理论;企业战略类型及主要实施方式; 优 点;并购风险; 风险类型;中国入世， 企业竞争 加剧;入世的协议要点;战略;; 并购;发展整个企业的 战略计划; 收购方的自我评估;并购主体的确立;买方投资银行;调查清单——（一）企业成立及历史沿革;调查清单——（二）产业分析和财务会计资料;调查清单——（三）税收、组织、人力资源、营销和产品;调查清单——（四）加工制造和作业分配、研究与开发; 收 购 上;;;; 并购事件; 工作阶段;选择适当的目标公司;意向接触阶段;并购操作 1、目标企业评估价值的确定 2、进行并购谈判 3、确定交易价格 4、确定出资方式 5、签订并购协议 6、进行并购的审查和批准工作 7、合同的签订 8、信息披露 9、进行股权交割 10、对公司进行接管（主要包括入主董事会与委派管理人员两个方面） 11、重新整合新公司; 业务预测 战略计划; 确定谈判价格需考虑的因素; 影 响 目 标 公 司 评 估 价 值 确 定 的 因 素; 股 权 转 让 应 包 括 的 条 款;Q、保全交易的规定 1、确定交易完成 2、主要机制 3、不可兜售条款 4、分手费 5、锁定条款 6、投票权协议 7、锁定重要资产 ;并购防御;并购的财务动因分析 （一）充分利用自由现金流，提高资金利用效益 （二）通过投资组合的多元化手段，提高企业的价值 （三）税收减免的利益冲动 　　　１、通过税法中亏损递延以条款来合理避税 　　　　２、通过并购方式的合理安排，以享受并购中的税收优惠 （四）改善企业财务状况;并购财务风险的危害： （一）加大了企业的融资成本，增加了企业的负担 （二)可能导致并购后企业经营业绩的降低，损害投资者的利益 （三）可能造成企业破产清算，从而宣告企业并购的失败 财务风险的防范和控制手段 1、根据自身实力，谨慎选择并购目标企业，减少因决策失误而引发的财务风险 2、要采取有效措施防范并购中资金超支的风险 3、对目标企业债权债务进行有效的管理和控制 4、采用灵活的方式，减少现金的支出 连续抵押式并购 先???产后并购 先搬迁后并购 承债控股并购 折股分红式并购 ;并购融资; 层次;并购资金需求;; 保护型整合;建立并购小组，任 命整合经理，必要时 ，聘请咨询机构参与;卖方管理团队是否适合留任;目标企业技术业务层的评估确定; 无形资产的分类;命名方式; 分类;时间;一、偿债能力分析;中国企业需加强五大能力建设;中国企业需加强五大能力建设;中国企业需加强五大能力建设;三星公布的资产 总额仅仅35亿元; 要约收购;申请要约豁免