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投行业务 —并购贷款财务顾问 2012年 目录 并购的基本知识 并购的不同分类 我行支持的并购交易 发放并购贷款的方式和条件 并购贷款的流程 并购贷款所需要准备的材料 并购的方式 兼并 吸收兼并（两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭，用公式可表示为：A+B+C+……=A (或B或 C……） 新设兼并（两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：A+B+C……=新的企业。） 并购的方式 收购 资产收购（指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为） 股权收购（指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。）股权收购又包括：控股收购、全面收购 国内收购兼并新形势： 通过资本市场股权并购为主，资产并购为辅，股权与资产混合并购为新的发展趋势 资产并购和股权并购的各自优势 资产并购方式： 主要是指收购出让方的经营性资产，扩大生产规模、整合上下游产业链等战略目标 资产并购优势： 收购实物资产或专利、商标、商誉等， 仅是资产授让，有效规避目标公司所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等 但涉及资产转让或所有权有偿变更，须承担一定的税负成本。 股权并购方式： 协议认购目标公司的股权或认购目标公司新增发行的股票，成为目标公司股东，进而达到参与、控制目标公司的目的。 股权并购特点： 操作简单,不需办理资产过户及转移手续,能够避免大量的税负成本； 有利突破法律、行业政策限制，如特定行业准入、特许经营权的限制 公司主体完整、独立，作为目标公司的股东要承接并购前目标公司存在的各种法律风险，如或有债务、担保、法律纠纷等 并购的目的 通过扩大市场份额以增加效益的并购 完善上下游产业链的并购 为了实现多元化经营，迅速进入新行业的并购 以借壳上市、跻身公众公司行列的并购 国有资产之间的整合剥离、战略重组的并购 通过实现规模效益以降低成本的并购 管理层收购 企业集团内部整合等各方面的原因而产生的并购 目录 并购的基本知识 并购的不同分类 我行支持的并购交易 发放并购贷款的方式和条件 并购贷款的流程 并购贷款所需要准备的材料 我行并购的支持对象 重点支持并购方为实力强大的大型国企、行业龙头企业，要求并购方资产负债率在65%一下，信用记录良好，无信贷违约、逃废银行债务等不良记录。 并购交易涉及业务应符合国家产业政策，并已就并购交易提供详细的可行性研究报告。 我行不受理涉及跨境并购的授信申请。 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购后能提高企业的核心竞争力。 并购交易须依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。 目录 并购的基本知识 并购的不同分类 我行支持的并购交易 发放并购贷款的方式和条件 并购贷款的流程 并购贷款所需要准备的材料 并购贷款的发放方式及条件 并购贷款规模 并购贷款金额不超过并购规模的50% 期限 一般不超过五年 利率 综合考虑业务风险、资金成本、营运成本、目标收益、同业竞争以及与客户关系等因素，一般不低于同档次贷款的创利水平。 还款方式 一般采取分期还款，与并购标的产生的现金流需匹配。 并购贷款的发放方式及条件 担保条件 并购贷款应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的资产抵押或股权质押，并需满足以下条件： 一、我行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类： 二、借款人为并购方专门子公司的 ，并购方需提供连带责任保证； 三、以目标企业股权质押时，我行采用更为审慎的方法评估其股权价 值和确定质押率； 四、并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产 原则上应质押给我行，但按法律规定不得出质或转让的除外； 五、并购方、被并购方或其控股股东作为授信主体在我行有贷款的， 应纳入集团授信整体授信额度管理。 并购贷款的发放方式及条件 其他条件 并购贷款用于满足并购企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。同时，并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。 对于并购贷款的资金控制，应要求借款人开立资金监管专户，主办分行需建立封闭贷款专门账户，及时管理贷款资金使用情况。 目录 并购的基本知识 并购的不同分类 我行支持的并购交易 发放并购贷款的方式和条件 并购贷款的流程 并购贷款所需要准备