并购程序和并购风险控制内容资料.ppt

第十章 并购程序和并购风险控制;整 合;市场再定义的必要性 反应全球一体化引起的市场环境的改变 反应市场所在地的经营环境的改变 政策法规 经济状况 竞争格局等 反应公司内部资源的改变 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义的主要思想路线 — “与时俱进” 的思想 ;以目标市场再定义后的公司战略定位为目标 通过以下途径，寻找欠缺的具体业务板块目标: 审视公司现有业务资源及弱点 确定目标市场的主要成功因素 参考其他国际业者经营模式 对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式: 有机增长 vs.收购合并 判断原则： 业务建立速度 成本效益 拟并购的对象是否存在;战略形成;并购的主要类型: 横向并购、纵向并购、混合并购 横向收购：规模经济效应;并购的主要类型（续） 纵向收购：产业一体化 有效地控制产业链，保证??供销顺利进行 节约交易费用（外部交易转换为内部交易） 增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现） 混合收购：多元化经营 范围经济效应（管理资源等方面的高效运用） 调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）;协同效应（Synergy）最大化原则 运作成本最小化原则 风险最小化原则 系统化原则 ;常见的交易结构比较;A) 购买企业 vs. 购买资产;B) 购买企业资产－－直接购买 vs. 间接购买;C) 购买原有股东股份 vs. 增资扩股;交易目的 当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险 交易形式 购买部分股权加期权 购买含股权债券 交易特点 买方可能为期权支付较高的价格 若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股东，而达不到控股目的 若届时不行使“换股”权利,可继续持有债权,享受定期定额利息;买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。; 或有支付方式的优势 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价 对买方而言 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 并购当时所需的资金压力较小 或有支付方式的风险 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。;设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标： 收入总额或收入增长 税后利润总额或税后利润的增长 现金流量情况 对买方分红的情况 投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等 ;承担债务式 买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产 在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易 如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务包袱，甚至引发财务危机 债权转股权模式 债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的股权 债权人能够较快地处理不良债权，并加强对债务企业的监督管理 债务企业能够增强筹资能力，改善资产负债状况 经债转股后，由于利息费用减少，有助于改善利润表的表现 ;通过离岸交易完成并购 实际拟收购的目标企业在境内，该目标企业通常存在境外的控股公司 通过与境外控股公司之间进行股权交易，完成间接控股的目的 离岸交易的优势 － 规避境内相关的法律、法规的限制 － 缩短交易时间 － 简化交易手续和流程 ; ;协 同 效 益;A）业 务 协 同 效 益 B）营 运 协 同 效 益 C）财 务 协 同 效 益 - 降 低 成 本 - 增 加 收 入 - 税 务 益 处 D）其 他 协 同 效 益; 开 发 新 市 场 据 点 开 发 新 市 场， 例 如 把 产 品 推 广 到 海 外 市 场 扩 展 业 务 透 过 收 购 而 非 内 部 增 长 而 进 入 新 行 业 把 业 务 投 资 在 利 润 较 高 的 行 业;B）营 运 协 同 效 益 透 过 横 向 或 纵 向 并 购 而 改 善 营 运 及 提 高 效 率 横 向 并 购 是 指 为 增 加 市 场 占 有 率 及 影 响 力 而 并 购 兢 争 对 手 + ? 纵 向 并 购 是 指 并 购 客 户 或 供 应 商 ; 降 低 成 本 通 过 增 大 生 产 规 模 而 达 到 经 济 规 模 效 益， 从 而 降 低 每 件 产 品 的 生 产 成 本 通 过 共 享 资 源 而 改 善 效 益 ;公司丙;D）其他协同效益 发 展 新 产 品，开 发 新 市 场 以