并购要述课件教案.ppt

企业并购简要介绍 概述 案例 流程 要点 中介 按购并双方的行业关联性划分： 横向收购：是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。 纵向收购：是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。 混合收购：又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。  并购概述——分类 2019-4-2 4 of 60 按目标公司董事会是否抵制划分： 善意收购。善意收购又称友好收购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，然后进行收购。 敌意收购。收购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。  并购概述——分类 2019-4-2 5 of 60 按收购形式划分： 间接收购：通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。 协议收购：并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的。 二级市场收购：并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。 要约收购：并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份。 其他，如拍卖等。  并购概述——分类 2019-4-2 6 of 60 并购概述——动机 2019-4-2 7 of 60 追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，也就是通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下创造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求1十12的动机。有效的并购往往是可以达到此目标的。 横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可减少企业的各种交易费用及机会主义行为。 经营协同效应：规模经济和范围经济； 财务协同理论：财务杠杆、内部资金、税法、会计处理惯； 管理协同理论：差别效率理论——相关并购。 并购概述——动机——协同经营 2019-4-2 9 of 60 市场份额代表着企业对市场控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。 并购概述——动机——市场份额 2019-4-2 10 of 60 通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，企业可以以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。 并购概述——动机——资本运作 2019-4-2 11 of 60 几乎所有中国上市公司的并购重组都带有投机性。投机性的并购重组是中国特殊股权结构下并购重组的基本特征——吴晓求（2003） 当然这种行为主要是指上市公司的并购行为，对于非上市公司而言，操纵投机需求较小。 2013年1-9月，国内上市公司案例458起，很多并购都是资本游戏的产物，对上市公司没有实质的利好，短期行为过多。 并购概述——动机——操纵投机 2019-4-2 12 of 60 管理层和股票市场上的投资者对公司并购有重要影响。行为金融的文献从公司并购中资本市场的投资者和收购公司的管理者的行为角度来分析公司并购。 管理层非理性：过度自信的管理者具有强烈的利用内部资金进行并购的冲动，过度自信的并购很可能产生坏的结果，损害收购公司股东的利益，与理性的管理者决策相比，过度自信得过利者的公告效应更低。 投资者非理性：国内股票市场投机性需求推动，有人甚至认为，目前很大一部分国内市场并购受此推动。 并购概述——动机——非理性 2019-4-2 13 of 60 并购概述——参与者 2019-4-2 14 of 60 行业投资人：战略性投资，关注某一方面的优势，发展，核心产业或核心业务，追求资产经营回报。 财务投资人：策略性投资，无产业或业务限制，追求资本回报。 行业投资案例：联想投资IBM，李书福投资沃尔沃等大部分横向及纵向投资。 财务投资案例：VC及PE等专业投资公司投资相关企业。 并购概述——参与者——主体 2019-4-2 15 of 60 股权：