第二章 个人独资企业跟合伙企业法文档.ppt

第二章　个人独资企业和合伙企业法 第一节　企业与企业法 第二节　个人独资企业法 第三节　合伙企业法 第一节 企业与企业法 企业的含义 　　企业是指依法设立的以营利为目的的从事生产经营活动的独立核算的经济组织 。 企业的种类 　财产组织形式：个人独资企业、合伙企业、公司制企业。 　法律地位：法人企业和非法人企业 我国的企业立法体系 　计划经济体制下的：所有制 　市场经济体制下的：财产组织形式和责任方式 第二节 个人独资企业法 　　个人独资企业，是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 　　　　　　　　　　 　　　　　　　——《中华人民共和国个人独资企业法》 思考题： 个人独资企业是独立的民事主体吗？ 第二节 个人独资企业法 个人独资企业的设立 　实质要件： 　　投资人为一个自然人；家庭是否可以成为投资人 　　有合法的企业名称； 　　有投资人申报的出资； 　　有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 　　有必要的从业人员。 　程序要件： 　申请　　　　　受理　　　　　审查　　　　　登记 第二节 个人独资企业法 个人独资企业的事务管理 　事务管理方式:自行管理；委托管理。 　注意 　１.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 　２.受托人和被聘用的人员的忠实善管义务。 　　　　 第二节 个人独资企业法 个人独资企业的解散和清算 个人独资企业的解散的情形: 　1．投资人决定解散； 　2．投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； 　3．被依法吊销营业执照； 　4．法律、行政法规规定的其他情形。 第二节 个人独资企业法 个人独资企业的清算： ⒈通知和公告债权人。个人独资企业清算前15日 ⒉财产清偿顺序。清偿顺序： 　1） 所欠职工工资和社会保险费用； 　2） 所欠税款； 　3） 其他债务。 3.投资人的持续偿债责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 个人独资企业法 总结 投资主体的单一性； 企业主体资格的重合性； 企业投资主体责任的无限性； 个人独资企业属于经营实体。 第三节 合伙企业法 合伙企业概述 合伙企业的分类 普通合伙(普通合伙的特殊形式) 有限合伙 普通合伙设立条件 　(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，也可为法人 　　(二)有书面合伙协议； 　　(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 　　(四)有合伙企业的名称和生产经营场所； 　　(五)法律、行政法规规定的其他条件。 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 合伙企业的财产 合伙企业财产的构成 合伙人的出资； 　　以合伙企业名义取得的收益； 　　依法取得的其他财产。 合伙企业财产的性质：　　　 　　　合伙企业的合伙财产，具有共有财产性质，即由合伙人共同共有。对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。 合伙企业财产的转让： 　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额： 　应当通知其他合伙人。 　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额： 　须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 注意出质的问题 　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 合伙企业的事务执行 合伙企业事务执行的形式 合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 合伙事务执行的决议办法 合伙企业的损益分配 １．全体合伙人共同执行合伙企业事务。 ２．委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。 ３．非合伙人参与经营管理。 特例： 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 　　(一)改变合伙企业的名称； 　　(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 　　(三)处分合伙企业的不动产； 　　(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 　　(五)以合伙企业名义为他人提供担保； 　　(