第三章 合伙企业法文档.pdf

第三章 合伙企业法 一、合伙企业的分类 1、普通合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任。 2、有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限 合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任。 1 华中科技大学管理学院 二、普通合伙企业 1、概念与特征 1)概念 2)特征 以合伙协议为基础 内部属于合伙关系 承担无限连带责任 2、普通合伙企业的设立 1)设立的条件 2)设立的程序 2 华中科技大学管理学院 n 3、合伙企业财产的性质 n 1)合伙企业财产的概念与范围 n 2)合伙企业财产的性质 n 3)合伙企业利润的分配与亏损的承担 n 4、合伙企业事务的决定与执行 n 1)合伙企业事务的决定 n 2)合伙企业事务的执行 合伙人执行事务的方式 合伙人执行事务后果的承担 n 3)竞业禁止 3 华中科技大学管理学院 n 5、合伙企业与第三人的关系 n 1)合伙人的对外代表权 n 2)合伙企业与善意第三人的关系 n 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业 权利的限制，不得对抗善意第三人。 n 6、合伙企业与债务人的关系 n 1)合伙企业债务 n 2)合伙人个人债务 n 3)合伙企业债务与合伙人个人债务并存时的清偿问题 n 7、合伙企业入伙、退伙 n 1)入伙 n 2)退伙 4 华中科技大学管理学院 n 8、特殊的普通合伙企业 n 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的 专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 n 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故 意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无 限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙 企业中的财产份额为限承担责任。 n 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造 成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全 体合伙人承担无限连带责任。 5 华中科技大学管理学院 n 三、有限合伙企业 n 1、有限合伙企业的出资 n 有限合伙人不得以劳务出资。 n 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资； 未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙 人承担违约责任。 n 2、有限合伙人有限责任的突破 n 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其 交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同 样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进 行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的， 该有限合伙人应当承担赔偿责任。 6 华中科技大学管理学院 n 3、与入伙、退火有关的责任承担 n 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务， 以其认缴的出资额为限承担责任。 n 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的 有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回 的财产承担责任。 n 4、合伙人身份变化时的责任承担 n