5第三章 企业法1——合伙企业文档.ppt

经济法基础与实务 主讲教师 刘砺 第三章 企业法 本章主要内容： 《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》等法律制度。 本章学习重点： 本章学习难点： 合伙企业与第三人的关系； 个人独资企业投资人的责任； 中外合资企业与中外合作企业的联系与区别。 有关合伙企业的实例 有关合伙企业的实例 问题: 1、中国有多少民营企业？ 2、深圳有多少民营企业？ 3、中国非国有企业第一名是哪家企业？ 答案 1、第一次全国经济普查数据：2004年末，全国共有工业企业法人单位145.1万个， 其中，私营企业94.7万个 。（2005年12月国家统计局公布） 2、深圳有私营企业39424个。 3、中国平安人寿保险股份有限公司。1988年成立，最初只有13名员工。现在拥有近7万员工，30万营销员，4000万客户。以保险、银行、投资为其三大业务支柱。2007年总收入1370亿元，净利润192亿元。福布斯全球500强排第293位。 2004年末，工商个体经营户532.3万户 。 深圳个体经营户284906户。 一、合伙企业的概念 P48 1.合伙企业的概念 合伙企业是指2个以上自然人、法人或其他社会组织，订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险的营种性组织。 2.合伙企业的类型 (1)普通合伙企业 各合伙人对企业债务承担无限连带责任 (2)有限合伙企业 分为普通合伙人和有限合伙人两种.普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。 注意：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 “第3条” 3.1 合伙企业法 二、普通合伙企业 P49 1.合伙企业的设立 合伙企业的设立条件 (1)2个以上合伙人; (2)有书面合伙协议; (3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资; (4)有合伙企业的名称和生产经营场所; (5)法律\法规规定的其他条件. 合伙企业的设立登记 (1)申请; (2)登记及核发营业执照; (3)合伙企业的分支机构登记和变更登记. 合伙协议应当载明的事项 　　 （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；　　（2）合伙目的和合伙经营范围；　　（3）合伙人的姓名或者名称、住所；　　（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；　　（5）利润分配、亏损分担方式；　　（6）合伙事务的执行；　　（7）入伙与退伙；　　（8）争议解决办法；　　（9）合伙企业的解散与清算；　　（10）违约责任。 （ 18条） 出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 3.1 合伙企业法 2.合伙企业的财产 P50 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 合伙人的出资构成了合伙企业的初期财产. 合伙积累的财产归合伙人共有. 合伙企业财产的分割、转让与质押 （1）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 3.1 合伙企业法 （2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 3.1 合伙企业法 3. 合伙企业事务的执行 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务； 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务； 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第30条规