(一)公司的概念跟法律特征.文档.ppt

第二节 公司法 2、公司的法律特征 （二）公司法的概念 二、有限责任公司（一）有限责任公司的概念与特征 2.有限责任公司的特征 （二）有限责任公司的设立1、设立条件 2.公司章程的制定 3.有限责任公司的出资  4.公司登记 (三）有限责任公司的组织机构 董事会的组成 监事会及监事 监事会及监事的职权 案例分析 案例分析(续) （四）国有独资公司 2.国有独资公司的组织机构 三、股份有限责任公司 股份有限责任公司的特征 ＊（二）股份有限公司的设立  1、股份有限公司的设立条件 2、股份有限公司的设立方式 3、公司章程的制定 4、发起人的出资 （2）发起人出资的交付 5、股份的公开募集 （三）股份有限公司的组织机构? 1.股东大会  2.董事会 3.监事会 4.股份有限公司的经理 四、公司的合并、分立、破产、解散和清算 （三）公司的破产、解散与清算 公司的解散  公司的清算 2.清算组的职权 3.清算程序 清算程序（续） 五、公司的财务、会计 经理的设立、聘任和解聘 经理由董事会聘任或者解聘。公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。 经理的职权 经理列席董事会会议。 ? 商法学 （一）公司的分立 1.公司分立的形式：新设分立，派生分立 2.公司分立的程序：决议 协议 通知和公告 登记 3.公司分立后的债权债务关系 （二）公司的合并 1.公司合并的形式：吸收合并，新设合并 2.公司合并的程序：决议 协议 通知和公告 登记 3.公司合并后的债权债务关系 商法 公司的破产 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 商法学 公司有下列情形之一的，可以解散：一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二是股东会决议解散；三是因公司合并或者分立需要解散。 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。 商法学 1.清算组的组成 公司因其章程规定的解散事由出现或者因股东会决议解散而解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。 公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 商法学 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知或者公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款； 清理债权、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。 商法学 * * 一、概述 （一）公司的概念和法律特征 1、公司的概念 依据我国《公司法》的规定，公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事以营利性经营活动的企业法人。 商法学 营利性 社团性 法人性 商法学 公司法的概念公司法是调整公司在设立、组织、活动和解算的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。简言之，公司法是调整公司对内对外关系的法律。 商法学 1.有限责任公司的概念 有限责任公司是指由2个以上50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 商法学 股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司资本的封闭性 股东人数的限制性:50人以下 公司组织的简便性 商法学 股东符合法定人数 ＊有限责任公司由2个以上50个以下的股东共同出资设立。 ＊国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。 股东出资达到法定资本最低限额 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法律、行政法规另行规定。 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 商法学 设立有限责任公司，必须依照《公司法》的规定制定公司章程。公司股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 商法学 股东出资的类别:货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权（劳务、信用不得作为出资方式） 《公司法》第24条第2款：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超