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“债转股”指导意见细节：不允许银行直接债转股?政府不兜底 2016-10-10 来源：华尔街见闻 10月10日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。这意味着，中国新一轮债转股大幕将正式拉开，其与上世纪末、本世纪初的债转股具有明显的不同。 在上述指导意见中，对于债转股的主要内容包括以下几点： 1、银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。 2、政府不承担损失的兜底责任。 3、禁止将“僵尸企业”列为债转股对象。 4、银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。 5、允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。 本次市场化债转股与上一轮政策性债转股完全不同 10日（星期一）下午3时，发改委、财政部、央行等部分官员在国务院新闻办新闻发布厅举行新闻发布会。 国家发改委副主任连维良表示，与上一轮政策性债转股完全不同，市场化法治化是本次债转股的突出特征。本次债转股，转股对象企业市场化选择，转股资产市场化定价，资金市场化筹集，股权市场化管理和退出，并要依法依规规范有序开展。 出席同一发布会的银监会副主席王兆星表示，上世纪90年代银行不良率高达20%以上，资本充足率为负，处于技术性破产的境地，为了维护银行体系，提高银行竞争力，确实采取了一些政策性的不良剥离措施。但今天的银行业不可同日而语，不良率只有1.75%左右，资本充足率达到13%以上，拨备覆盖率也达到260%以上，所以是安全的，没有必要通过债转股处理不良，化解风险。此轮市场化债转股既包括不良资产，也包括一部分正常贷款，其目的主要是为降低企业杠杆及其财务成本。 官方表态：债转股不是“免费午餐” 连维良表示，严禁“僵尸企业”、失信企业和助长产能过剩的企业实施债转股。同时，要想避免债转股成为“免费午餐”，很重要的一点是“不免责”。具体指，整个债转股过程中，要贯彻股权先于债权吸收损失的原则。就是说，如果债转股过程中，确认有资产损失，这个代价必须由原股东先担责。所以，有了政府的不兜底、不强制和对原股东的不免责，就可以避免债转股会不会成为某些债务人的“免费午餐”的问题。 政府不干预市场化债转股具体事务 连维良表示，政府不干预市场化债转股的具体事务，不搞“拉郎配”。文件明确了政府在市场化债转股中的职责定位，就是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。同时，文件也对政府行为划出了红线，即各级政府及所属部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。 本次债转股参与主体较上一次更宽泛 与上世纪末、本世纪初的债转股不同的是，对于市场化债转股的参与主体，指导意见给出了更为宽泛的范围，明确包括四大资产管理公司、保险公司以及国有资本投资运营公司等均可参与市场化债转股，并鼓励社会资本积极参与。同时还支持银行所属机构，或允许申请设立新机构来开展市场化债转股。 债转股实施机构可交叉债转股 可与私募合作 指导意见还鼓励银行向非本行所属的实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。此外，意见还支持各类实施机构之间开展合作，并允许实施机构与私募开展合作。 债转股对象企业“四个禁止，三个鼓励” 对于债转股的对象企业，《指导意见》特别明确了“四个禁止，三个鼓励”： 禁止扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。 鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。 对此，银监会副主席王兆星在发布会上表示，按照市场化方式，对这类僵尸企业进行处理，可能会出现有些企业破产、倒闭的情况，银行可能会承担一定损失。债务重组在世界上也是比较常用的方式之一，可能成功，也可能失败，这是市场决定资源配置可能会出现的结果，我们鼓励企业争取成功，但对可能发生的损失也要做好充分的准备和应对措施。 8月初，银监会表示，支持对钢铁煤炭企业开展市场化债转股。9月中旬，银监会主席尚福林表示，支持金融资产管理公司、地方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。9月28日，中钢国际发布公告称，母公司中钢集