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如何有效实施财务尽职调查？ How to Implement An Effective Due Diligence in Financial Cases ? —— 财务尽职调查工作纲要探讨 内 容 一、财务尽职调查概述 二、基本程序 三、调查内容 四、调查报告 五、后续工作 六、实务操作 财务尽职调查 ( Due Diligence ) 第一部分 财务尽职调查概述 尽职调查在投资流程中的位置 尽职调查的概念 财务尽职调查的重要性 投资流程 战略目标 收购及兼并原则 尽职调查进行的位置 尽职调查在投资项目立项后实施 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础 尽职调查为投资项目决策作支持 什么是尽职调查？ 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 尽职调查小组 尽职调查内容 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等 尽职调查小组的构成 —— 技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 了解致命的缺陷Know the Fateful Mistakes and Faults 致命的缺陷 案例（一） 财务尽职调查的重要性 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 第二部分 财务尽职调查基本程序 财务尽职调查流程 基本原则 基本方法 调查对象 聘请中介机构 财务尽职调查流程 财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查 拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 财务尽职调查基本原则 独立性原则 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。 保持客观态度。 谨慎性原则 调查过程的谨慎。 计划、工作底稿及报告的复核。 全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。 重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。 财务尽职调查的独立性 财务尽职调查基本方法 审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。 财务尽职调查与财务审计的不同 目的不同： 1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在； 3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。 方法不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。 财务尽职调查的对象 目标企业的情况包括： 企业内部情况（企业能力） 由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响 现状： 一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。 聘请中介机构 目的： 是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的 中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的 原则： 聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准 财务调查人员须对中介机构的工作进行监督 对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核 尽职调查提纲 Contents of Due Diligence Report 一、企业基本情况、发展历史及结构： The basic information, evolvement and organizational structure of the company 法定注册登记情况 Registration 股权结构 Ownership structure 下属公司 Subsidiari