公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申请文件.pdfVIP

公公开开发发行行证证券券的的公公司司信信息息披披露露内内容容与与格格式式准准则则第第19号号--豁豁免免要要约约 收收购购申申请请文文件件 证 发[2002]第85号 2002年11月28 日 　 　　第一条 为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文 件的行为，根据 《证券法》、 《上市公司收购管理办法》 （以下简 称 《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定， 制订本准则。 　　第二条 根据 《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上 市公司股份、但符合 《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收 购人 （以下简称申请人），向中国证券 督管理委员会 （以下简称 中国证 会）申请豁免要约收购时，应当按照本准则的要求制作豁 免要约收购的申请文件 （以下统称申请文件）。 　　第三条 申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证 会报 送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件 的，中国证 会可不予受理或者要求其重新制作、报送。 　　对于符合本准则要求的申请文件，中国证 会做出予以受理的 决定；中国证 会审核期限自正式受理之日起计算，中国证 会在 审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，审核期限 自收到公司的补充或修改材料后重新计算。 　　第四条 申请人为多人的，可以推选其中一人以共同名义统一 制作并报送申请文件，但各申请人及其各自的法定代表人 （或者主 要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章。 　　第五条 准则规定的申请文件 目录是申请人豁免要约收购申请 文件的最低要求，申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请 人确实不适用的，可不必提供，但是应当向中国证 会做出书面说 明。中国证 会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文 件。 　　第六条 申请人按照 《收购办法》的规定履行相关报告、公告 义务后，方可提出豁免要约收购的申请。 　　第七条 中国证 会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至 少包括以下内容： 　　 （一）申请人的名称、注册地； 　　 （二）申请人的主营业务； 　　 （三）以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的 产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控 制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情 况，以及其他控制关系 （包括人员控制）； 　　 （四）上市公司收购方案； 　　 （五）上市公司收购方案是否已经取得必要的授权及批准 （如 需要） 　　 （六）申请豁免的事项及理由； 　　 （七）本次收购前后的上市公司股权结构； 　　 （八）申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交 易的问题及其解决方案； 　　 （九）申请人增持股份后是否有后续计划； 　　 （十）中国证 会要求载明的其他内容。 　　第八条 申请人应当就收购中承诺的包括履行发起人义务在内 的具体事项出具承诺书，并提供履行保证。 　　第九条 申请人通过协议转让方式收购上市公司的，如存在被 收购公司原控股股东和其他实际控制人未清偿对被收购公司的负 债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益 情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的 解决方案。 　　被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发 表的意见。 　　第十条 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申 请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提 供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意 见。 　　第十一条 申请人应当就上市公司收购方案公布前六个月申请 人及其关联方、申请人及其关联方的董事、 事及高级管理人员是 否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖 被收购公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。 　　第十二条 申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件，表 明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。 　　第十三条 申请人应当聘请具有证券从业资格的律师，就本次 申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列 事项发表明确的法律意见，并就本次申请发